В это же время король готов понес еще другую чувствительную потерю, которая усилила нравственное значение постигшего его у стен Рима несчастья. Генерал Иоанн неутомимо вел партизанскую войну в Нижней Италии и, между прочим, совершил смелый кавалерийский набег в Кампанью. Там, может быть в Капуе, содержались в плену у готов римские сенаторы с их женами и детьми, и с помощью вынужденных силой у пленных сенаторов писем Тотила держал в повиновении население провинций. Иоанн напал на Капую, изрубил готскую стражу, освободил сенаторов и благополучно увел их в Калабрию. Конечно, лишь небольшое число патрициев могло попасть в руки Иоанну, так как большинство их уже бежало, когда Тотила овладел Римом; но пленных жен сенаторов было много, и все они были отправлены в Сицилию, где могли служить императору заложницами.

Узнав об этом, Тотила поспешил от Перуджии, которую он осаждал, в Южную Италию. Он перешел через горы Лукании, напал на лагерь генерала Иоанна и рассеял греков по лесам и горам. Затем он двинулся к Брундизиуму и здесь уничтожил только что высадившиеся греческие войска. Перенеся таким образом театр волны в Нижнюю Италию, Тотила принудил Велизария снова покинуть Рим и лично идти в Калабрию. Сам император повелел Велизарию принять на себя верховное начальство в Нижней Италии. Велизарий, взяв с собой на корабли только 700 всадников и 200 человек пехоты, передал защиту города генералу Конону и навсегда покинул Рим. С той поры он уже бесславно, не имея никакого успеха, только блуждал по берегам Южной Италии.

Стены Рима являются памятником Велизария; они обессмертили имя Велизария не потому, что он восстановил их, а потому, что он дважды защищал их с такой изумительной гениальностью. Полагают, что Велизарий восстановил также и водопроводы в Риме и дал возможность римлянам снова пользоваться термами; но, по-видимому, один только водопровод Траяна был реставрирован, так как он был необходим для приведения в действие мельниц. Для восстановления всех других водопроводов требовались огромные средства, которых уже не было больше; таким образом, за исключением водопровода Траяна и некоторых других неважных исправлений, сделанных позднее, Рим уже не снабжался водой через водопроводы стой поры, как они в 537 г. были разрушены готами, и город, когда-то самый богатый в мире водой, должен был в течение веков довольствоваться цистернами и немногими источниками точно так же, как и во времена своего младенчества.

Хроника пап отмечает, что Велизарий учредил на Via Lata дом для бедных и принес в дар апостолу Петру, кроме двух больших канделябров, еще золотой, украшенный благородными камнями крест в 100 фунтов весом с надписями об одержанных им победах. По всей вероятности, это произведение искусства было украшено выгравированными изображениями, и потому нельзя не жалеть, что оно утрачено. Так как в книге пап сказано, что Велизарий вручил этот дар папе Вигилию, то следует заключить, что эти приношения были сделаны вслед за победой, одержанной над Витигесом. Богатства, добытые Велизарием войной с вандалами и готами, должны были быть громадны и, может быть, Велизарий сделал бы много доброго для Рима и украсил бы его новыми памятниками, если бы этому не помешали кратковременное пребывание Велизария в Риме и связанная с военным временем смута.

Покинув гавань Тибра, Велизарий направился к древнему Таренту, но был отброшен бурей к Кротону. Здесь, в городе, не защищенном стенами, Велизарий остался со своей пехотой, конница же направилась к знаменитому берегу роскошного залива; находившиеся здесь греческие колонии уже были в упадке. У древней якорной стоянки Туриер, у Русции (ныне Россано), Тотила напал на конницу и уничтожил ее. Это заставило Велизария снова пуститься в море и уйти в Мессину. По словам Прокопия, это было в конце тринадцатого года готской войны, т. е. весной 548 г.

Весь следующий год прошел в сражениях в Нижней Италии, которые всегда оканчивались поражением греков. Несчастному Велизарию приходилось быть только пассивным свидетелем всех этих прискорбных для него событий. Войска присылались из Византии в ничтожном числе и не приносили никакой пользы делу; наконец, Велизарий получил весть о том, что он отзывается обратно на Восток. Появление Велизария в Византии не сопровождалось никакими триумфами; вИ талии он провел пять тяжелых лет, и все-таки страна осталась под властью победоносного врага; это было самым тяжким горем в жизни Велизария. Совершив деяния, которые приравнивали его к древним героям, великий полководец умер в немилости и в таком забвении, что предание сделало его личность символом непостоянства человеческого счастья. Удаление Велизария облегчило задачу Тотиле; этот неутомимый воин, поистине второй Аннибал, покорил многие города Калабрии и, когда Перуджия, которую готы не переставали осаждать, наконец пала, пошел в третий раз к Риму в один из первых месяцев 549 г. В Риме уже не был больше правителем Конон; возмущенные его алчностью солдаты убили его, и когда их послы, римские священники, явились к Юстиниану, последний должен был снисходительно отнестись к убийству, совершенному солдатами над их начальниками, так как иначе они выдали бы Рим готам. Теперь правителем Рима был Диоген, имевший в своем распоряжении 3000 солдат; это был храбрый и опытный правитель, и можно было надеяться, что он поведет удачно защиту Рима. Диоген позаботился, чтоб амбары были наполнены хлебом, и даже приказал засеять хлебом обширные и пустые пространства внутри стен. Для римлян было тяжелым испытанием видеть, как на развалинах их величия, может быть, в самом цирке, начинал расти хлеб, как на каком-нибудь поле. Уже Тотила стоял у Рима и много раз ходили готы приступом на стены из своего лагеря (по всей вероятности, это был прежний лагерь, по реке книзу от Св. Павла), но нападения их были постоянно мужественно отражаемы; даже взятие важного Порто нисколько не подвинуло осады вперед. И в этот раз только измена открыла Тотиле ворота города. Ворота Св. Павла были заняты исаврянами; раздраженные задержкой их жалованья и соблазняемые примером своих соотечественников, которые некогда впустили в Рим «короля готов, исавряне предложили Тотиле свои услуги. Одной ночью Тотила поставил свое войско невдалеке от названных ворот; затем, посадив в две лодки музыкантов, он велел им подняться по Тибру и, отъехав подальше, начать громко трубить. В то время как встревоженное неожиданным военным призывом войско Рима устремилось к месту, которому, казалось, грозила опасность, ворота Св. Павла отворились, и готы проникли в город. Все, что попадалось им навстречу, было убиваемо, греки бежали по Аврелиевой дороге в Центумцеллы, но и там попали в устроенную раньше засаду. Могли спастись только немногие и в их числе раненый гене рал Диоген.

Во второй раз Рим оказывался во власти Тотилы, однако на этот раз мавзолей Адриана не был взят готами. В этом замке, ища спасения, заперся один храбрый военачальник, киликиец Павел, с четырьмястами всадников. На утро готы напали на мавзолей, но были отбиты с большим уроном. Тогда они предпочли заставить Павла сдаться голодом. В течение двух дней осажденные мужественно выдерживали осаду, считая для себя позорным воспользоваться мясом своих лошадей как пищей, и затем решили умереть геройской смертью. Обняв друг друга в последний раз, они взялись за оружие, чтоб продать свою жизнь дорогой ценой. Однако Тотила, узнав о таком решении, из боязни или из уважения к отчаянной решимости этих людей умереть, объявил им, что они могут уйти свободно. Признательные всадники предпочли стать с оружием в руках под знамя великодушного победителя и не возвращаться в Византию, где их ждали нищета и насмешки, и перешли все на сторону готов, за исключением обоих военачальников.