Между тем города, так безрассудно обращенные Фридрихом в рабство, образовали между собою союз на жизнь и на смерть, и уже в ноябре 1166 г. император вернулся в Италию. Фридрих не имел представления о том, какую грозную силу воздвиг он против себя; прогнать греков из Анконы и папу из Рима, водворить Пасхалия III в соборе Св. Петра, нанести всем противникам решительный удар и заключить Италию в оковы – таков был план императора. Было предположено что в то время как он сам в начале января 1167 г. выступит из Лоди, чтобы овладеть прежде всего Анконой, и затем пойдет на Рим, Райнальд кельнский очистит путь Пасхалию, подвигаясь из Тускула с менее значительными силами. Райнальду удалось близко подойти к Риму, причем почти все замки отпали от Александра. Желая удержать население на своей стороне, папа обратился к нему с увещаниями и наделял его подарками; но старания оказались тщетными, так как население брало деньги одинаково и у той, и у другой стороны. Большинство римлян сохраняло верность папе; причиной тому была их ребяческая ненависть к небольшим соседним городам, как то: Альбано, Тиволи и Тускулум, которые не пожелали признать суверенитет сената и примкнули к императору, и это обстоятельство привело к катастрофе.

Тускуланским властителем был в то время Райно, один из сыновей умершего в 1153 г. Птолемея II. Дом графов Тускуланских уже склонялся к упадку; наследственные разделы, долги, междоусобные войны и римская община ослабили этот могущественный род. Тускулум уже не находился тогда в одних руках; при Евгении III Оддо Колонна заложил свою долю Оддо Франджипане, а затем она была выкуплена этим папой, и таким образом папы вступили в обладание замком, владельцы которого так долго были тиранами Св. престола. Адриан IV отдал папскую часть в ленное владение старшего сына Птолемея II Ионафана и сделал его своим вассалом. Сенат, однако, не мог примириться с тем, что церковь является защитницей этого замка, не желавшего признать над собой власть Рима, и старания Александра III удержать римлян от нападений на Тускулум оказывались тщетными. Теснимый римлянами, Райно обратился за помощью к имперцам, и канцлер Райнальд, только что перед тем, 18 мая, овладевший с помощью пизанцев Чивита-Веккией, вступил в Тускулум, после чего он был осажден римлянами. Таким образом, все усилия противников сосредоточились на Риме.

Городская милиция и все вассалы в Этрурии и Лациуме, остававшиеся верными сенату и папе, были призваны к оружию; граждане и капитаны в первый раз соединились вместе. Тогда Райнальд и Райно послали за помощью в германский лагерь около Анконы, и оттуда на выручку своему сотоварищу прибыл Христиан Майнцский с 1300 германцев и наемных брабансонов. Христиан, граф фон Бух, возведенный императором в 1165 г. в сан архиепископа майнцского вместо Конрада Виттельсбахского, был одним из лучших генералов Фридриха. Из предосторожности Христиан стал лагерем у Monte Porzio, близ Тускула, и, желая выиграть у противников в день отдыха для своего войска, отправил послов к римлянам; но последние отнеслись с презрением к предложению вступить в переговоры и, собрав все свои войска, число которых доходило до 40 000 человек, в Духов день стремительно вступили в бой. В летописях нигде не упоминается имя лица, предводительствовавшего огромным войском, равного которому римляне не выставляли на поле битвы в течение уже многих веков; возможно, что предводителем был Оддо Франджипане, самый знатный из римских нобилей того времени. Хотя число римлян превосходило число германцев в 20 раз, тем не менее германцы не впали в отчаяние; пение воинственного хорала поддерживало бодрый дух их небольшого отряда. Христиан развернул имперское знамя, и неравная битва началась. Брабансоны были быстро оттеснены римлянами; но кельнские рыцари, сомкнувшись тесным строем, сделаны вовремя вылазку из Тускула, а один из отрядов Христиана напал на неприятеля с фланга; неудержимым натиском центр паевого строя римлян был опрокинут; тогда римская кавалерия обреталась в бегство, пехота так же рассеялась, и брабансоны напали на лагерь римлян. Бежавшие с пиля битвы погибали под мечами преследователей или сдавались в плен; в перепуганный Рим вернулась едва лишь третья часть всего римскою войска, и только неприступные стены к наступившая ночь заставили германцев прекратить преследование. Поля и дороги были усеяны телами убиты оружием, несколько тысяч римлян были отведены пленными в Витербо и в числе их сын Оддо Франджипане, за которого отец напрасно предлагал богатый выкуп. Эта замечательная битва между Monte Porzio и Тускулом происходила 29 мая 1167 г

Виновниками победы, одержанной перед липом папы над превосходными силами противника, оказались, к удивлению, два германских архиепископа, оба знатного происхождения, выдающихся способностей и большой энергии; их небольшой отряд состоял ни мужественных борцов, закаленных войной в Ломбардии; римляне; привыкшие биться только из-за Стен и в уличных схватках, проиграли свое первое сражение в открытом поле, послужившее испытанием их новых сил. И они должны были краснеть от стыда при воспоминании о своих великих предках, по примеру которых они мечтали создать республику на Капитолии. Предание породило много легенд об этом поражении римлян, и только в самом Риме ни один камень не говорит об этом черном дне, который может быть назван днем Канн Средних веков.

Ужас, вызванный поражением, действительно был так же велик, как некогда после победы, одержанной Ганнибалом. Старики м женщины оглашали улицы воплями и с рыданиями встречали тела убитых, погребение которых было дозволено противником. Убитый горем пана плакал; не без колебания искал он защиты в Колизее, у Франджипани; он позаботился, однако, чтобы степы охранялись стражей и войска были снова собраны. Вскоре германцы, усиленные подкреплениями, взятыми из городов Кампаньи, расположились перед городом. Казалось, снова наступили дни Манлия Торквата и Кориолана, когда герники и эквы, латины и вольски вели войну с Римом и становились лагерем у Алгида. Теперь перед Римом, вернувшимся к младенческому состоянию, стояло, участвуя в осаде, население все тех же древних городов: Тибура, Альбы, Тускула и других. Эти незначительные города надеялись, что им удастся напасть на испытавший унижение Рим с таким же успехом, с каким напали на Милан Кремона и Павия. Чтобы довершить падение Рима, Христиан признал императора, и Фридрих, принудив Ликину капитулировать, июля уже водрузил свое имперское знамя на Monte Porzio.

Александр III оказывался теперь в таком же: положении, в каком был Григорий VII; не было только надежды на то, что осада может быть снята, так как сицилийское войско, высланное регентшей против Фридриха, было разбито. Римляне так же не были теми же защитниками, какими они были но отношению к Григорию; на них можно было положиться только до тех пор, пока нужда и выгода не заставят их заключить договор с Фридрихом. Германцам удалось взять приступом porta Viridaria, и это открыло императору доступ в Леонину; здесь не было ни одного римлянина, и оставались одни только папские слуги, занимавшие собор Св. Петра. Собор был обнесен окопами; ею атриум и башни S.-Maria in Turn над главной лестницей были обращены в укрепления; на крыше собора стояли метательные машины. Замок св. Ангела был отделен от Лепнины боковыми стенами и служил для обороны моста; поэтому главней крепостью в то время был уже не этот замок, а собор Св. Петра.

В течение восьми дней христианская Мекка выдерживала приступы германских арнольдистов и милиции Витербо. Стены, башни и портик, восстановленный Иннокентием II, были разрушены; весь Борго был обращен в развалины; не сдавался еще один только собор; тогда был подожжен атриум, и башня S.-Maria in Turn погибла в огне. Этим пожаром, как жалуется очевидец, была уничтожена великолепная мозаика, украшавшая церковную стену над атриумом; бронзовые двери были взяты гражданами Витербо как трофей одержанной ими победы. Таков был обычай того времени. и те же граждане Витербо, овладев вскоре затем Корнето, столь же бесцеремонно сняли и унесли к себе городские ворота. Когда огонь, как казалось, уже стал угрожать собору Св. Петра, защищавшие собор сложили оружие. Во время этого приступа двери собора были взломаны топорами; это было сделано по приказанию Фридриха Ротенбургского, сына императора Конрада, лучшего из рыцарей в войске императора. Оскверненные алтари были запятнаны кровью убитых, и на удивительном мраморном полу храма, как на каком-нибудь поле битвы, лежали тела, одетые в кольчуги. Можем ли мы говорить о мусульманах IX века, что они не знали Бога, когда через три столетия после них ту же базилику брали приступом христианский император и его закованные в железо епископы? Собор был взят 29 июля а на другой день, когда храм еще только что был очищен от крови, в его приделах уже раздалось пение Те Deum, звучавшее скорее насмешкой, чем молитвой, и Фридрих, подобно Генриху IV, так же немедленно водворил в соборе своего ставленника-папу, прибывшего из Витербо. И на этот раз во время торжества император точно так же имел на голове золотой обруч патриция, выражая тем свой протест против римлян и папы. Затем 1 августа Пасхалием III была коронована жена Фридриха Беатриса, а сам он явился с императорской короной на голове.