В удостоверение победы Велизарий отправил в Византию ключи Рима и пленного Левдериса. Тем не менее Велизарий понимал, насколько трудно его положение в этом обширном городе, и предвидел, что городу предстоит в скором времени выдержать осаду. Стены Аврелиана, несмотря на поправки, сделанные Теодорихом, были во многих местах повреждены и разрушились. Велизарий приступил немедленно к исправлению стен, защитил их рвами и снабдил их крепкими зубцами, выступавшими в углах. Римляне дивились этим искусным сооружениям и вместе с тем трепетали от ужаса при мысли об осаде, к которой так заботливо готовился Велизарий. Последний, не обманываясь в своих ожиданиях, позаботился также, чтобы общественные амбары были наполнены зерном из Сицилии и Кампаньи.

Собрав в течение зимы в Равенне все отряды готских войск и вполне снабдив их оружием и лошадьми, Витигес выступил в поход на Рим; падение почти всех городов Тусции и Самниума заставляло Витигеса спешить с походом. На пути нетерпение начать войну разжигалось в Витигесе римлянами, уверявшими, что их уже тяготило пребывание греков в Риме. Не желая терять время на покорение Перуджии, Сполето и Нарни, Витигес спустился через Сабину по Via Casperia и Salara. Это было в начале марта 537 г. Витигес подошел к Риму с такими многочисленными толпами готов, что их трудно было окинуть одним взглядом (Прокопий несколько преувеличенно определяет численность готов в 150 000 человек); здесь была вся мужская сила готской нации; войско состояло из пеших и конных, причем лошади последних были покрыты железными панцирями. У Саларской дороги Тибр слегка огибает вулканический, каменистый холм и принимает в себя с левой стороны Аниен.

Завидя Рим, готы устремились к Аниену, который отделял их от города. Эта быстрая река в весеннее время многоводна, и перейти ее тогда трудно; кроме того, на мосту, ведшем через эту реку, стояла хорошо укрепленная башня, но с наступлением темноты малодушный отряд, охранявший мост, бежал, и готы проникли в ворота на мосту и перешли Аниен. На пути к Porta Salara готы, однако, встретили самого Велизария, который с тысячей всадников выехал навстречу неприятелю, чтобы следить за его движениями или помешать переходу через реку. Описывая с большой ясностью эту первую и ужасную стычку перед стенами Рима, Прокопий заимствует свои краски из Илиады. Он рассказывает, как Велизарий, сидя на своем коне с белым лбом, подобно гомеровскому герою, ринулся на врага в числе первых и был осыпан градом стрел и копий, так как неприятель целился именно в него и его издали заметного коня. Но собственный боевой меч Велизария и щиты его телохранителей спасли его, и вокруг полководца образовалась высокая стена из тел павших в бою готов и греков.

После жестокой битвы греки должны были уступить превосходившим их числом готам и отступили на холм, который перед Porta Pinciana отделяется глубоким рвом от Monte Pincio. Здесь готских всадников с изумительным геройством сдерживал Валентин, шталмейстер Фотия, сына жены Велизария, пока, наконец, от ступавшие греки не достигли городских стен. Одержав победу, готы продолжали преследовать греков до «ворот Велизария», или до Porta Pinciana. Стоявшая на стенах стража, опасаясь, что вместе с греками в город может проникнуть и враг, и полагая, что полководец уже погиб, не отворяла ворот, и пришедшие в отчаяние беглецы должны были тесниться между рвом и стеной. Тогда Велизарий призвал своих воинов к последнему усилию, и готы были отброшены назад в их лагерь у реки, а византийский герой и его утомленное войско спаслись в городе. С великим изумлением смотрели римляне на эту борьбу, достойную их предков, но сами они потомки героев, оставались праздными зрителями и только трепетали от страха. На следующее утро они с ужасом увидали со стен, сколько тысяч врагов и друзей было убито. Храбрость одного гота была почтена даже его врагами – то был могучий Визанд, знаменосец. Он был одним из тех передовых воинов, которые хотели захватить Велизария, и пал, когда получил тринадцать ран; на третий день после битвы он был найден готами еще живым и был отнесен в лагерь; народ видел в нем своего героя.

Обманувшись в своей надежде взять город первым же стремительным натиском, Витигес решил приступить к систематической осаде города. Эта осада принадлежит к числу самых замечательных в истории и напоминает героический эпос. Богатырская первобытная сила благородного германского племени вступила здесь в состязание с гигантами Рима, стенами Аврелиана, и с гениальным греком, защищавшим эти стены. Готы привыкли вести битву в открытом поле и не умели с должным упорством вести осаду городов; король готов упустил это из виду и у стен Рима поставил на карту готское государство; такой ставкой был погублен геройский воинственный народ. Обширная окружность города не давала возможности обложить его плотным кольцом, и Витигес ограничился тем, что расположил свои войска у менее защищенной части Рима – от Porta Flaminia до Porta Praenestina. Поэтому-то является весьма сомнительным показание Прокопия, что войско готов состояло из 150 000 человек. На протяжении между названными воротами историк насчитывает пять главных ворот, но не называет их всех по именам. В действительности ворота эти были следующие: Flaminia, Pinciana, Salara, Nomentana, Tiburtina, Clausa и Praenestina; следовательно, предпоследние ворота и, вероятно, Porta Pinciana не были включены историком в счет. Перед этими воротами готы расположились шестью окопанными лагерями, которые все находились по эту сторону реки, седьмой лагерь был разбит по другую сторону реки на Нероновом поле или на равнине, которая тянулась от Ватикана до Мильвийского моста у подошвы горы Мария. Надо было одновременно защитить этот мост и угрожать Адрианову мосту и входу через него и через внутренние Аврелиевы ворота в город. Эти ворота, уже тогда называвшиеся по имени св. Петра, находились перед Адриановым мостом в той части стены, которая подымалась вверх от Фламиниевых ворот, шла по внутренней стороне реки и огибала Марсово поле. Кроме того, готы направили свои силы еще на Транстеверинские ворота, под которыми следует разуметь P. Janiculensis S.-Pancratio.

В городе Велизарий работал неутомимо; он поставил себе задачей сделать возможной защиту Porta Flaminia, к которым очень близко примыкал один из неприятельских лагерей; они были завалены каменьями и поручены надзору испытанного Константина; Porta Praenestina охранялись Вессасом; сам Велизарий расположился между P. Pinciaua и P. Salara; эти ворота, находившиеся в наименее надежной части стен, служили в то же время местом вылазки. Все другие ворота были также поручены надзору военачальников, и им было приказано ни в каком случае не покидать своего поста, так как постоянно могло быть сделано нападение. Подходившие к воротам готы всегда находили стражу бодрствующей, но она сохраняла молчание даже тогда, когда готы кричали ей, что римляне изменники и глупцы, так как предпочли владычеству готов иго византийцев, которые, – так говорили готы, – ничего не дали итальянцам, кроме комедиантов, шутов и пиратов.

Когда осаждавшие оцепили Рим, они пересекли все четырнадцать водопроводов Вследствие этого Велизарий (он помнил о Неаполе, в который он проник ночью через водопровод) приказал заделать в городе отверстия их камнями. Таким образом великолепные водопроводы Рима, это изумительное сооружение стольких веков, были все повреждены; в первый раз с незапамятных времен город перестал получать из них воду. С той поры прекратилось также пользование последними термами Рима, и они начали приходить в разрушение; водопроводами же мало-помалу римляне стали пользоваться как строительным материалом.