В 454 г. Валентиниан был в Риме, в котором он имел свою резиденцию. Находясь однажды во дворце, Аэций настойчиво приступил к Валентиниану и, ссылаясь на свои доблести и заслуги, стал требовать у него исполнения данного им клятвенного обещания. По-видимому, такая сцена была подготовлена коварными врагами генерала с целью довести дело до катастрофы. Аэций не допускал возможности, чтобы Валентиниан с его трусливой душой мог решиться на что-нибудь смелое, а потому не обратил внимания, когда император схватил меч, и погиб, пронзенный ударом. Потом на Аэция, повергнутого и лежавшего на мраморном полу, набросилась с кинжалами и мечами толпа евнухов и придворных. Ликуя, они наносили раны уже трупу последнего великого римского полководца, а «безумный получеловек» Валентиниан, потрясенный собственным своим поступком, лежал в обмороке на руках кастрата.

Вместе с Аэцием пали многие его друзья, и в том числе преторианский префект Боэтий из рода Анициев, дед прославившегося позднее философа. Все приверженцы генерала были умерщвлены.

Таким образом, вероятнее всего, совершилось падение Аэция. По крайней мере, будет более согласным с естественным ходом вещей допустить, что могущественный, прославленный и честолюбивый муж пал жертвой зависти и недоверия, а не женского романа, хотя последний играл большую роль во дворце и глубоко отражался на судьбе города.

Валентиниан, женатый на Евдоксии, дочери Феодосия младшего и гречанки Афинаиды, или Евдокии, не чувствовал себя вполне удовлетворенным красотой своей жены. Среди разгула, которому он отдавался в Риме, внимание Валентиниана было привлечено женой знатного сенатора Петрония Максима, бывшего в то время главой рода Анициев; но эта женщина с красотою соединяла добродетель, и на ее долю выпала судьба последней Лукреции Рима. Так как прямые искания Валентиниана не приводили к цели, то царедворцы посоветовали ему воспользоваться игрой на деньги, чтобы получить желаемое. Максим, играя с императором, проиграл большую сумму золота и дал ему в залог свое кольцо. С этим залогом евнух поспешил в дом Максима и, показав кольцо жене его, объявил ей, что он послан, чтобы доставить ее в носилках к императрице. Ничего не подозревавшая жена Максима отправилась во дворец и там была отведена в одну из дальних комнат к Валентиниану.

Когда Максим вернулся домой, он нашел свою жену в слезах и в отчаянии от перенесенного ею позора; она стала проклинать мужа, обвиняя его в том, что он продал ее честь. Поняв, в чем дело, Максим тотчас же составил план мщения. Он шил смыть свой позор кровью негодяя. Об этом-то моменте Прокопий, излагающий это событие (он путает время), говорит, что Максим, чтоб вполне обеспечить себе успех, решил сначала интригами устранить с дороги Аэция, которого он считал главнейшим препятствием своей мести. Между тем сам Максим принадлежал к числу наиболее богатых и знатных людей в Риме, был два раза консулом, четыре раза префектом города, преторианским префектом Италии и был почтен постановкой ему статуи на площади Траяна.

Поразительным свидетельством тупости нравственных чувств деспота служит то обстоятельство, что после убийства Аэция Валентиниан принял к себе на службу многих из тех, которые служили у Аэция. Чувство достоинства этих людей было оскорблено тем, что Валентиниан не признавал в них такого чувства и не допускал мысли, что эти варвары были способны к справедливому возмущению. И Валентиниан доставил им случай к кровавому отмщению. Возможно, что и сам Максим провел на службу к Валентиниану приверженцев Аэция, чтобы пустить в ход их оружие для своих целей. 16 марта 455 г. император присутствовал на военных упражнениях у Villa ad duas Lauros, на третьей миле Viae Labicanae, и здесь был убит; в числе убийц были два гота, Оптила и Траустила. Никто из окружающих даже не вынул своего меча из ножен в защиту императора.

С Валентинианом III прекратилось потомство Феодосия Великого, и это было большим несчастием для Рима.

Уже 17 марта Максим был провозглашен императором. Похоронив труп Валентиниана у Св. Петра, Максим, несчастная жена которого умерла от горя, решил своими собственными объятиями заставить вдову императора позабыть о смерти своего недостойного мужа. Этим браком Максим рассчитывал примирить с собой сторонников императорского дома и упрочить свое полок ение. Гордая дочь Феодосия младшего уступила угрозам и силе; она еще не знала, что Максим был тайным убийцей ее мужа. Новый император принудил вдову оскорбителя своей жены, уже немного дней спустя после его убийства, разделить свое ложе и при этом был настолько жесток, что рассказал ей, что он сделал. Оскорбленная до глубины души женщина тотчас же решилась отомстить узурпатору, овладевшему троном ее мужа и опозорившему ее честь. После многих размышлений и убедившись, что на Константинополь нет никакой надежды, так как мать Евдоксии, Евдокия, жила в изгнании в Иерусалиме, отец же Феодосий и тетка Пульхерия уже умерли, Евдоксия, так рассказывают византийские историки, ослепленная ненавистью, решила призвать из Африки как своего мстителя короля вандалов Гензериха. Она послала к нему послов и убедила его внезапно напасть на Рим. Есть, однако, серьезные основания, заставляющие сомневаться в верности такого изложения; возможно, что фантазия греков облекла в эту легенду второе падение города. Так как она лежит вне доказательств, то историку приходится последовать примеру одного из летописцев, который, рассказав о гибели Валентиниана и узурпаторстве Максима, затем только упоминает о том, что похитителю трона пришлось довольно скоро искупить излишества своих страстей так как уже на втором месяце его владычества флот Гензериха из Африки вошел в устье Тибра.

Едва показалась перед г. Порто флотилия чужеземного короля, которая везла вандалов и язычников-берберийцев, как в Риме началось возмущение народа, пришедшего в отчаяние и чувствовавшего себя беззащитным. Максим женил своего сына Палладия на дочери Евдоксии и объявил его цезарем; но, по-видимому, это было единственным распоряжением Максима как правителя. Он не принял никаких мер к защите, совершенно потерял голову, отпустил своих окружающих, дозволив им идти, куда они пожелают, и сам вышел из дворца, ища спасения в бегстве, в которое в полном смятении обратился весь народ. На улице дворцовые служащие убили Максима каменьями, и истерзанное тело его было брошено в волны Тибра. Так пал Максим 12 июня 455 г. после господства, длившегося только 77 дней.

Привлеченный вестью о дворцовой революции в Риме, Гензерих тем временем высадился на берегу Тибра и двинулся к городу с своим страшным войском по Via Portuensis. Никто не отважился стать ему на пути, за исключением того же епископа Льва, который уже ходил навстречу еще более страшному Аттиле. Окруженный духовенством, Лев бесстрашно встретил вандалов и в красноречивой речи сказал Гензериху все то, что некогда говорил королю гуннов. Властитель вандалов не увидал образа апостола с занесенным мечом и тем не менее обещал достойному епископу охранить Рим от огня и меча и ограничиться одним грабежом.

На третий день после убийства Максима Гензерих вступил через портовые ворота в никем не защищаемый город. И злополучные римляне смотрели, как в сердце их города, который уже сорок пять лет тому назад был разграблен народами Паннонии, вторгаются теперь алчные сыны африканских степей, бедуины из страны Югурты и вместе с германскими вандалами раздирают это сердце так же, как дикое животное рвет внутренности своей жертвы. Никем не тревожимые враги грабили с неописуемой жестокостью. В противоположность готам, стесненным трехдневным сроком и смущенным неслыханной до того судьбой, постигшей Рим, вандалы могли предаться грабежу с бесстыдным спокойствием, так как Гензерих дал им долгий срок в 14 дней. Это зрелище ужасно, и едва ли в истории человечества найдется другое, более оскорбительное зрелище, чем вид Рима, беззащитного, утратившего все свое мужество и достоинство и разграбляемого вандалами. Ни один из историков того времени не нашел в себе сил описать мрачные и дикие сцены этого разграбления; ни один римлянин не оповестил нас о них своими жалобами.