Невзирая на сложности, командующий ВВС КБФ генерал-майор авиации Василий Васильевич Ермаченков, выполняя приказ Трибуца о срочном формировании авиабригады особого назначения, включил в спешно формируемую авиагруппу прикрытия эскадры главных сил сто двадцать «ишачков» и три десятка новейших истребителей МИГ-3, разработанных в КБ Микояна и Гуревича в 1940-м году на базе истребителя МИГ -1.

Новые «Миги» тоже не были лишены недостатков, их вооружение оставалось слабым, они не отличались хорошей маневренностью на малых высотах, но обладали отличными высотными и скоростными характеристиками, могли подниматься до двенадцати километров и развивать скорость до шестисот пятидесяти километров в час. Потому их использовали в качестве перехватчиков. И эти воздушные силы за ночь перебросили из районов Таллина, Моонзунда и Риги на аэродромы возле Либавы. А оттуда на рассвете они вылетели на перехват самолетов противника. В том, что немцы утром повторят торпедную атаку на корабли эскадры мало кто сомневался.

Когда двадцать пять «Крылатых львов», подлатав дыры, полученные от осколков зенитной артиллерии, вновь на рассвете 26-го июня устремились в атаку на советскую эскадру, сопровождаемые таким же количеством «Мессершмидтов», они не ожидали встретить уже на подлете к кораблям противника целую воздушную армаду, летящую навстречу сразу на нескольких высотных эшелонах. Асы торпедной войны еще не знали, что советские летчики Краснознаменного Балтийского флота не только получили боевую задачу не допускать вражеские самолеты к кораблям, а, в первую очередь, атаковать и уничтожать «Хенкели» с торпедами. Против оставшихся в строю торпедоносцев эскадры «Крылатых львов» и их истребительного прикрытия «сталинские соколы» на этот раз имели троекратное численное преимущество. И им наконец-то удалось оказаться вовремя в нужном месте.

Этот воздушный бой вылился в настоящую воздушную бойню. Пока «Миги» связали боем «Мессершмидты», атаковав их сверху, «сталинские соколы» на «ишачках» обрушились на ведущие машины торпедоносных «Не-111». Эти двухмоторные самолеты отличались неплохой живучестью и защитным вооружением, но, снизившись для предстоящей атаки и оказавшись на малых высотах, они безнадежно проигрывали «ишачкам» в маневренности. А подавляющее численное преимущество «ишачков» давало возможность, заходя со стороны встающего солнца и атакуя одновременно с разных углов атаки, уверенно поражать немецкие торпедоносцы.

«Хенкели» эскадры «Крылатых львов» остервенело отстреливались, сбивая советские истребители, но и пулеметные очереди «ишачков» настигали цели. Вскоре пять торпедоносцев задымились, а еще один сорвался в «штопор», уйдя под воду. Восемь И-16 тоже упали, а еще три загорелись, но их собратьев оставалось в небе еще очень много. И это не давало никакой возможности «Крылатым львам» приблизиться к советским кораблям на расстояние пуска торпед. В то же время, утяжеленные своим смертоносным грузом, они не могли и удрать. Потому им приходилось просто скидывать торпеды в воду без всяких шансов попасть по советской эскадре. «Мессершмидты» прикрытия тоже понесли потери. Четыре машины не вернулись на аэродром под Кенигсбергом. Так что вторая попытка потопить корабли главных сил Краснознаменного Балтийского флота завершилась для немецких асов из «Крылатых львов» еще хуже, чем первая.

В это время на позиции морских пехотинцев в Кретинге началась вторая атака немецкой пехоты. Не в силах перерезать дорогу на Палангу, полностью находящуюся под огневым контролем большевистского флота, офицеры из штаба 23-го армейского корпуса вермахта погнали солдат в наступление с другой стороны. Пожар на улицах начал ослабевать, и отступившие от станции немцы, перегруппировавшись, попытались продвигаться обратно к железной дороге со стороны рынка, используя как плацдарм развалины монастыря францисканцев и церкви, которые после обстрела с линкоров еще дымились, но уже не горели. Перебегая от одних развалин к другим, немцы постепенно концентрировались по берегу речки Акмена, протекающей через центр городка с севера на юг.

Бойцы комбата Силина за это время окопались и держали позиции в полукилометре от станции. После неудачной атаки противника, попытавшегося сходу взять десант в клещи, перерезав дорогу на Палангу, окопавшемуся батальону поставили задачу охранять эту дорогу и прикрывать тыл. А остальные силы морской пехоты вышли к железной дороге с двух сторон и заняли позиции южнее и севернее горящей станции, держа под своим огневым контролем весь берег Акмены в городской черте.

Если майор Силин собирался сидеть по щелям и погибать под вражескими снарядами, пока начальство не прикажет иное, то командир бригады морской пехоты и всего десанта полковник Тимофей Михайлович Перфилов имел другое мнение. Он понимал, что застревать на одном месте для морского десанта подобно смерти, потому дал команду не сидеть в обороне, а сближаться с немцами и выбивать их из центра городка, не давая накапливать силы для атак. К тому же, полковник не без основания полагал, что, если удастся сблизиться и перемешаться с порядками неприятеля в руинах улиц, огонь немецкой артиллерии, скорее всего, прекратится. Иначе немцы будут иметь все шансы попасть не по советским морским десантникам, а по своим собственным солдатам. И морпехи постепенно продвигались с окраин к главной городской речке Акмене со стороны Паланги, навстречу врагам, обходя по дуге горящую станцию, где все еще бушевал пожар и взрывались боеприпасы в горящих эшелонах, разбрасывая осколки во все стороны, что не давало людям возможности приблизиться. По приказу полковника, морские пехотинцы под завесой стелющегося дыма от пожарища закрепились на железнодорожной насыпи справа и слева от станции. Они сразу же начали разбирать рельсы и минировать саму насыпь в нескольких местах. Таким образом, половина Кретинги, обращенная в сторону Паланги, вместе со станцией, до самой речки Акмене оказалась в руках морпехов.

Александр Лебедев со своей группой корректировщиков покинул расположение штаба комбата Силина и продвинулся вперед вслед за другими морпехами, заняв старое кирпичное здание, расположенное ближе к речке. В нем размещался какой-то вещевой склад. Многочисленные тюки оказались наполнены униформой вермахта. Обслуга склада сбежала из-под обстрела, но огонь сюда не дошел. Впрочем, немецкие тряпки мало интересовали Сашу. Просто с частично уцелевшей после обстрела мансарды этого двухэтажного строения хорошо просматривался городской центр, станция и берег речки. И Александр вновь давал кораблям координаты целей, а залпы флотской артиллерии ровняли с землей все те места, где начинали концентрироваться для атаки немцы: разрушенную старинную колокольню церкви, францисканский монастырь, усадьбу графов Тышкевичей, часовни, водонапорную башню и здание мельницы.

Пока корабли эскадры подавляли огнем своих орудий попытки немцев концентрироваться в центре городка, морские пехотинцы, выполняя приказ комбрига Тимофея Михайловича Перфилова, форсировали речку Акмене и готовились атаковать противника, удерживающего центральную часть Кретинги, с двух сторон, с севера и с юга. Когда десантники подошли к реке, корабельной артиллерии дали команду прекратить огонь, и морпехи, успешно преодолев сходу неширокую водную преграду, пошли в атаку, быстро продвигаясь к францисканскому монастырю, который уже сильно пострадал от залпов линкоров, но все еще представлял собой достаточно серьезное сооружение. Это было самое мощное здание Кретинги. Оно вполне могло использоваться в качестве фортификационного, находясь наверху холма и обладая обширной огороженной территорией и глубокими подвалами.

Наверное, раньше, до войны, маленький жемайтийский городок выглядел опрятно и уютно. Но теперь тут разверзся настоящий ад. Горели руины, исторгая отвратительный запах горящих трупов. На улицах повсюду лежали мертвецы и части человеческих тел, разбросанные взрывами. Евангелическая лютеранская церковь, построенная в неоготическом стиле в конце 19-го века и здание ратуши, к тому моменту, уже полностью лежали в руинах, а центральная площадь городка возле ратуши во всех направлениях простреливалась обеими сторонами. Костел монастыря, посвященный Деве Марии, с высокой колокольней и шпилем, откуда можно было держать под прицелом весь городок с окрестностями, линкоры уничтожили первыми же залпами. Усилиями корабельных корректировщиков, никаких высоких зданий в городке к утру уже не осталось.