В 614 г. до н. э. Хувахштра и Набопаласар с разных сторон устремились к Ашшуру; мидяне, попытавшись по дороге осадить Ниневию и не преуспев в этом, тем не менее прибыли к Ашшуру первыми, взяли и полностью разрушили его. Подоспевший вскоре Набопаласар официально объявил гибель Ашшура — священного автономного города, традиционно расположенного к Вавилонии, в отличие от ассирийского царского двора, — прискорбным событием (возможно, он опоздал к его разрушению вполне сознательно). Но это не помешало ему заключить на развалинах Ашшура союз с Мидией и скрепить его династическим браком: дочь Хувахштры Амитида была отдана замуж за Набукудурруцура (Навуходоносора), сына-престолонаследника Набопаласара. В 612 г. до н. э. союзники вновь осадили Ниневию и после трехмесячной осады захватили и стерли с лица земли. В бессилии Синшаришкун спалил себя вместе со своим дворцом. Остатки ассирийских войск с египетской помощью еще держались в Харране, где один из старших членов династии объявил себя царем под именем Ашшурубаллита II (612–609 гг. до н. э.) — как видно, он претендовал на то, чтобы повторить деяния Ашшурубаллита I, т. е. вновь вознести Ассирию из ничтожества в великие державы. Однако в 610 г. до н. э. вавилоняне при помощи мидийского союзного контингента взяли Харран, изгнав остаток ассирийского войска и его египетских союзников за Евфрат. В 609 г. до н. э. Ашшурубаллит II с египетской армией пытался вернуть Харран, но Набопаласар разбил его, прогнал и окончательно уничтожил последние остатки ассирийских владений, закрепив границу по Евфрату. Тем временем мидяне подчинили своей верховной власти Скифское царство и Манну и начали завоевание Урарту (613–609 гг. до н. э.).

Набопаласар пробовал было вторгаться на Армянское нагорье, в урартские пределы, но столкнулся здесь с новым претендентом на урартское наследие — Мелидским царством на Верхнем Евфрате. В пору скифских нашествий 30-х годов VII в. до н. э. здесь рухнула верховная власть Ассирии, а престол заняла этнически армянская династия, так что это царство превратилось в первое в истории Армянское государство, известное современникам под названиями «Армина» и «Дом Тогармы» (Тогарма — древнее название области Мелида).

Не в силах вести войну на два фронта — против Египта и Армины — Набопаласар в 607 г. до н. э. пошел на территориальный передел ассирийского наследства, или Верхней Месопотамии, с Мидией: полоса верхнемесопотамских земель, выводящая на Армянское нагорье, была передана мидянам, в том числе Харран; полоса, выводящая в Сирию на «египетский фронт», осталась за Вавилонией. В 605 г. до н. э. царевич Навуходоносор наголову разгромил египетскую армию при Каркемише (возможно, в этой битве еще участвовал вспомогательный контингент мидян) и вторгся в глубь Сирии, преследуя ее; в это время умер Набопаласар (август 605 г. до н. э.), и Навуходоносор вынужден был вернуться в Вавилон, чтобы пройти коронацию.

Став царем в 605 г. до н. э., Навуходоносор вновь обратился к Восточному Средиземноморью и в 604 г. до н. э. целиком покорил его (вместе с большей частью Киликии), вплоть до рубежей Синая на юге. Египет не желал примириться с утратой Леванта; в 601 г. до н. э. Навуходоносор выступил против него, но после тяжелой битвы под Аскалоном, которую сами вавилоняне признали ничейной, обе стороны временно прекратили активные действия; Левант остался за Вавилонией.

Ассирийское государство исчезло без следа; его коренное аккадоязычное население было почти полностью истреблено, а остатки смешались с арамеями, на которых перешло самое имя «ассирийцы» (откуда греч. «сирийцы» как обозначение арамеев и совр. «айсоры» как самоназвание их существующего по сей день этноса). Столетия спустя на месте ассирийских столиц не было ничего, кроме развалин и мельчайших непостоянных поселений, где еле теплилась жизнь. Ассирия так озлобила своими жестокостями население Ближнего Востока, что гибель Ниневии вызвала в писаниях Ветхого Завета следующую реакцию: «Горе городу крови, что весь полон обмана и грабежа, где не прекращается хищничество! Шум бича и шум крутящихся колес, и скачущих коней, и несущихся колесниц; всадники заносят пламенеющий меч и блещущее копье — и вот, множество сраженных, трупам нет конца, спотыкаются они о тела убитых! Всякий, посмотрев на тебя, скажет: „Разгромлена Ниневия! Кто пожалеет о ней? Откуда я найду тебе утешителя? Все, кто слышат весть о тебе, рукоплещут, ибо на кого не простиралась беспрестанно злоба твоя?“».

Внезапное падение Ассирии было вызвано двумя факторами: 1) оторванная от любых социальных традиций военнослужилая масса, на которую опирались Саргониды, в итоге превратилась в самодовлеющую силу, что и было главным катализатором смут и снижения ее военной эффективности; 2) объединяя Переднюю Азию и втягивая все больше и больше сопредельных стран в орбиту единой политики, Ассирия сама сплачивала их вокруг общей цели — стремления уничтожить ее — и навлекала на себя удары таких широких коалиций, которым не могла противостоять. Наращивая беспредельно свою территорию, ассирийцы лишь умножали сонмы своих врагов. До поры до времени Ассирию выручало то, что она занимала центральное географическое положение в Передней Азии, а ее противники были разъединены. В результате она могла, перебрасывая силы с одной границы на другую, бить своих противников поодиночке. Однако та самая интеграция, которой ассирийцы насильственно подвергли Переднюю Азию, приводила к тому, что даже страны, лежавшие на противоположных ее окраинах или совершенно чуждые друг другу, вступали в антиассирийские союзы между собой (таковы были лидийско-египетский союз, коалиция Шамашшумукина, вавилоно-мидийское соглашение). А долго сопротивляться одновременному натиску с разных сторон не могли даже ассирийцы.

Вавилонское общество VII–VI в. до н. э., как и ранее, состояло из свободных полноправных граждан, «царских людей» и рабов. К числу первых относились почти исключительно члены нескольких крупных городских граждански-храмовых общин. Городское самоуправление было почти независимой властью, по отношению к нему царь играл скорее роль протектора и верховного главнокомандующего (в меньшей степени верховного судьи). В Вавилоне, как и в других подобных общинах, все граждане образовывали народное собрание, однако оно, за редкими исключениями в наиболее критических ситуациях (мятежей, обороны города от врагов), не пользовалось особенной властью. Реально делами заправлял совет старейшин и выборные общинные должностные лица; и те, и другие места фактически монополизировала имущая верхушка, наиболее богатые семьи, из поколения в поколение получавшие доступ к членству в совете и магистратурам.

Административной единицей в городе являлся квартал, располагавший собственным общинным самоуправлением низшего уровня. Частные граждане формировали ремесленные и торговые корпорации; имущие семьи превращались в огромные «банкирские» дома, которые собирали земельные владения, предоставляли займы и аренды и вели любые финансово-торговые операции (особенно хорошо известны, по своим архивам, «концерны» семей Мурашу и Эгиби, процветавшие в VI–V вв. до н. э.).

В автономных городах бурно развивались отношения частной эксплуатации и рабства, прежде всего долгового; храмы, богатые чиновники и купцы владели сотнями рабов, отдельные имущие граждане довольствовались тремя-пятью рабами. Еще в конце II тысячелетия до н. э. число и мощь отдельных магнатов угрожающе выросло, а государственный сектор сократился количественно и качественно; вельможи и цари этого времени, кроме служебных, имели собственные частные владения. В конце VII–VI в. до н. э., при Халдейской династии, снова разрослась могущественная военно-служилая верхушка, опирающаяся на эксплуатацию огромного массива государственных земель и не связанная с частными владениями (хотя и торопящаяся их приобретать).