В первой половине XIV в. до н. э. Ашшур смог восстановить независимость благодаря дипломатическим талантам «ишшиаккума» Эриба-Адада I (1380–1354 гг. до н. э.). Начинал он свое правление как вассал Митанни, но, воспользовавшись династическими смутами, вскоре разразившимися там, избавился от митаннийского ига ценой признания вавилонского верховенства, а через некоторое время отверг и его и отправил около 1360 г. до н. э. послов к египетскому фараону Эхнатону, как один вполне суверенный правитель — другому, с предложением дружбы (вассалы в те времена не имели права самостоятельно вступать в подобные отношения с чужими великими державами). Царь Вавилонии Бурна-Буриаш пытался протестовать, но тщетно: Эхнатон ответил ашшурским послам согласием, и Ашшур тем самым получил признание в качестве независимого города-государства.

Преемник Эриба-Адада Ашшур-убаллит I (1353–1318 гг. до н. э.) продолжал поддерживать переписку с Эхнатоном и в ней, первым из правителей Ашшура, уже именовал себя «царем»-шарру (правда, внутри страны по-прежнему использовал лишь титул «ишшиаккума»).

Именно Ашшур-убаллиту суждено было превратить город-государство Ашшур в грозную державу Ассирию. Произошло это неожиданно для самих ашшурцев и только благодаря тому, что в середине XIV в. до н. э. Ближний Восток пережил настоящий политический переворот: усилиями одного из наиболее замечательных исторических деятелей Востока — хеттского царя Суппилулиумы (ок. 1380–1335 гг. до н. э.) — рухнул привычный, трехвековой давности, международный порядок, центральным элементом которого являлось государство верхнемесопотамских хурритов — Ханигальбат (Митанни).

Суппилулиума наголову разгромил Митанни в трех войнах, низведя до положения второстепенного образования, а появившийся политический вакуум заполнили две силы: сами хетты, на короткое время превратившиеся в ведущую силу Ближнего Востока, и номовое государство Ашшур, перехватившее львиную долю былого митаннийского могущества; впоследствии именно от XIV в. до н. э. древние летописцы отсчитывали начало существования Ассирийской «империи» в Азии.

Переворот занял считанные десятилетия (ок. 1355–1335 гг. до н. э.): сперва, воспользовавшись резким ослаблением Митанни из-за двух неудачных войн с Суппилулиумой и династических смут, Ашшур-убаллит вмешался в дела митаннийцев и превратился в их старшего союзника. Через некоторое время Митанни развязало против хеттов войну реванша — едва ли без ведома и подзуживания Ашшур-убаллита. Когда в ходе этой, третьей по счету войны, Суппилулиума послал в Митанни хеттские войска, Ашшур-убаллит выступил против них.

В течение некоторого времени в Верхней Месопотамии громыхали военные действия, в которых каждая сторона поддерживала своего марионеточного кандидата на митаннийский престол. Несмотря на временные успехи хеттов, оттеснивших было Ашшур-убаллита и его митаннийских союзников на восток, тот после смерти Суппилулиумы изгнал хеттов из всей Верхней Месопотамии и на некоторое время вышел к Евфрату. В ходе всех этих событий восточные области Митанни вдоль Тигра, включая крупнейший культовый центр Ниневию (здесь почиталась Иштар), Ашшур-убаллит попросту удержал за собой и аннексировал; да и остальные территории Митанни одно время контролировалось его войсками. Одновременно Ашшур-убаллит совершил успешную интервенцию в Вавилонию и возвел на вавилонский престол своего ставленника (ок. 1337 г. до н. э.).

Так были заложены два главных направления ассирийской внешней политики на следующие столетия: южное, вавилонское, и западное, верхнемесопотамско-сирийское, где ассирийцев в перспективе ожидал выход к Средиземному морю. Ассирия превратилась из города-государства в великую военную державу, которой было суждено просуществовать около 700 лет, наводя ужас на всех своих соседей.

Формирование этой державы было завершено при Адад-нерари I (1295–1264 гг. до н. э.). Он окончательно превратил власть ассирийского правителя в царскую, стоящую над ашшурской гражданской общиной: Адад-нерари первым официально титуловал себя в самом Ашшуре «царем», а кроме этого, еще и «царем множеств» (титул, претендующий на мировое владычество). Он первым установил царский контроль над ашшурским общинным самоуправлением: при нем царя впервые стали назначать на должность высшего по званию городского магистрата. Начиная с Адад-нерари ассирийские цари переносят один из важнейших государственных обрядов — обряд приема богов (в виде их статуй) на пиру — в собственные царские дворцы, в то время как ранее этот обряд совершался в общественных зданиях (см. выше).

Адад-нерари отторг у Касситской Вавилонии обширные области на Среднем Тигре и Среднем Евфрате и совершил два успешных рейда против Ханигальбата-Митанни. В результате первого из них он сделал Ханигальбат своим вассалом, а когда тот отложился, Адад-нерари в результате второго похода полностью аннексировал его, выйдя к большой излучине Евфрата. По международным представлениям эпохи, это давало ему своего рода мандат на «великоцарский» статус: поглотив предыдущее «великое царство» Митанни, он наследовал его былой ранг.

Поэтому Адад-нерари претендует в переписке с другими странами уже не просто на титул «царя» (как делал Ашшур-убаллит), а на звание «великого царя», равного правителям остальных великих держав, — и добивается успеха. Хаттусили III, «великий царь» хеттов, союзник повергнутого Митанни и неизменный противник Адад-нерари скрепя сердце был вынужден признать в своем исполненном вражды ответе ему: «Да, уничтожив моего союзника, ты стал великим царем!». На востоке Адад-нерари покорил земли вплоть до Приурмийского региона. Сохранилась пышная придворная поэма о деяниях Адад-нерари, сложенная при его жизни. Однако значительную часть своих завоеваний царь и утратил (см. ниже).

Если искать в ряду ассирийских правителей некоего преимущественного «основателя Ассирийской империи», то на эту роль может претендовать именно Адад-нерари. В этом качестве его и запомнили на Ближнем Востоке: еще тысячелетие спустя греческие историки утверждали, что Ассирийскую империю основал около 1300 г. до н. э. некий царь — соправитель царицы Семирамиды. В действительности Семирамида правила гораздо позже (см. ниже), но соправитель ее действительно имел такое имя — Адад-нерари III. Таким образом, приведенный греческий сюжет надо считать отголоском веками существовавшего предания, согласно которому ассирийское великодержавие основал именно Адад-нерари I, которого лишь спутали впоследствии с его более поздним тезкой.

Если Адад-нерари добился ранга «великого царя», равного остальным «великим царям», то его преемники Салманасар I (Шульманашаред) (1263–1234 гг. до н. э.) и особенно Тукульти-Нинурта I (1233–1197 гг. до н. э.) пытаются добиться уже фактического первенства среди всех великих держав. История Ассирии этой, первой эпохи ее великодержавия (XIII–XII вв. до н. э.), — это череда войн против хеттов и их союзников на западе и против вавилонян на юге. Войны эти идут с переменным успехом; ассирийцы раз от раза наращивают мощь ударов, но и сами терпят иногда все более жестокие поражения.

За полтораста лет (1300–1150 гг. до н. э.) ассирийцы успели пять раз покорить и пять раз потерять западную часть Верхней Месопотамии! Так, верхнемесопотамские завоевания Адад-нерари еще при его жизни смог отнять у него Хаттусили III, восстановивший здесь Митаннийское государство (ок. 1265 г. до н. э.). Салманасар I вскоре после воцарения двинулся на уничтожение Митанни и союзных ему хеттских войск. Ассирийская армия попала в окружение и была отрезана от водопоев, но сумела вырваться и разбить врага. 14 400 вражеских воинов, попавших в плен, были ослеплены по приказу Салманасара, и тот аннексировал все земли Митанни до Евфрата (ок. 1260 г. до н. э.). Митанни было уничтожено, теперь уже навсегда.