Некоторое время спустя Салманасар разгромил нового хеттского царя, Тудхалию IV, при Нихрии и отнял у хеттов еще и бассейн Верхнего Тигра; тем не менее вскоре тот же Тудхалия IV вновь отобрал у Салманасара и верховья Тигра, и владения погибшего Митанни (ок. 1240 г. до н. э.). К тому времени подстрекаемая хеттами против Ассирии Вавилония успела лишить ассирийцев земель по Среднему Евфрату, завоеванные когда-то Адад-нерари, а также Аррапхи и областей Загроса (между 1270 и 1240 гг. до н. э.).

И на западе, и на юге ассирийские успехи восстановил и довел до апогея следующий царь Тукульти-Нинурта. Великий воитель (само имя его означает «Оплот мой — Нинурта», бог войны, в то время как имя его предшественника Салманасара было дано в честь бога умиротворения). Он почти ежегодно проводил дальние военные походы. На западе он покорил страны Верхнего Тигра и Армянского нагорья, вновь занял Верхнюю Месопотамию и совершил набег на хеттскую Сирию, угнав оттуда 28 тысяч пленных. На юге он совершил небывалое деяние, завоевав и аннексировав Вавилонию и все ее владения (ок. 1225 г. до н. э.). Об этом подвиге при его дворе была сложена эпическая поэма. Из главного храма Вавилона в Ашшур была вывезена статуя верховного бога вавилонян Мардука.

В знак своих побед царь принял новый титул, звучащий отныне так: «Могучий царь, царь Ассирии, царь Кардуниаша (Касситской Вавилонии), царь Шумера и Аккада, царь Сиппара (древний город в Вавилонии) и Вавилона, царь Дильмуна и Мелаххи (совр. остров Бахрейн и бассейн Персидского залива и Аравийского моря вплоть до Инда), царь Верхнего (Средиземного) и Нижнего моря (Персидский залив), царь гор и широких степей, царь субареев (жителей Верхней Месопотамии), кутиев (горцев Загроса) и стран Наири (Армянское нагорье), царь, слушающий своих богов и принимающий знатную дань четырех стран света в городе Ашшуре».

На гребне своих успехов Тукульти-Нинурта решился полностью освободиться от необходимости считаться с верхами городской общины Ашшура. Он выстроил себе новую, военно-служилую столицу Кар-Тукульти-Нинурта (объявив, что сделать это ему повелел бог Ашшур) и перебрался туда. Здесь был сооружен грандиозный дворец. Соответственно новому значению царя особыми царскими указами до тонкостей был разработан дворцовый церемониал.

Однако к концу правления Тукульти-Нинурты хетты и восставшие вавилоняне вновь лишают Ассирию большей части его завоеваний (включая все тот же запад Верхней Месопотамии). Поражения подорвали престиж царя, а его попытка встать над Ашшуром, т. е. над столичной общиной и ее храмом, вызвала там прилив ненависти, тем более опасной, что к этой общине принадлежало большинство царских вельмож. В результате Тукульти-Нинурта был объявлен сумасшедшим, низложен, заперт в собственном дворце и вскоре убит; его столицу забросили, а на престол посадили его сына.

Ассирия вступила в полосу длительного упадка. Вавилонский царь Адад-шум-уцур, недавний освободитель всей Вавилонии от Тукульти-Нинурты, безнаказанно направляет ассирийским царям письма, полные насмешек и тяжких оскорблений. Царский дом Ассирии потрясают внутренние династические конфликты и смуты. Вмешавшись в них, тот же Адад-шум-уцур в конце концов смог в 1182 г. до н. э. возвести одного из членов ассирийского царского рода на престол Ассирии в качестве своего вассала.

Одновременно, в 1190-е годы XII в. до н. э., под ударами выходцев из Балканско-Эгейского региона погиб старый враг Ассирии Хеттское царство, но ей самой это не помогло. Напротив, около 1165 г. до н. э. пришельцы с Балкан, так называемые «восточные мушки» — предки армян, продвинувшись через территорию разрушенного ими Хеттского царства, поселились на Верхнем Евфрате, и в течение следующих 50 лет Ассирии приходилось отражать их периодические набеги на свои северо-западные границы в Верхней Месопотамии.

При Ашшурдане I (1168–1134 гг. до н. э.) в истории Месопотамии происходит резкий перелом. Ассирия освобождается от вавилонского влияния, даже совершает набег на вавилонское пограничье (ок. 1160 г. до н. э.), затем Вавилония подвергается полному разгрому со стороны эламитов, оккупировавших ее (середина XII в. до н. э.). Династия касситов погибла, однако вавилонянин Мардуккабиттаххешу, укрепившись в Иссине, выступил против эламского господства и основал новую династию. Она упорно боролась с эламитами и постепенно вытеснила их из страны, восстановив Вавилонское царство (столицей его оставался Иссин).

Не прекращая воевать с ним, эламиты около 1135 г. до н. э. обрушились на Ассирию, захватив Аррапху и долину Нижнего Заба. Ашшурдан был низвергнут, а его преемник попытался примириться с Вавилонией и немедленно вернул ей статую Мардука (1134 г. до н. э.), почти за век до того вывезенную в Ассирию Тукульти-Нинуртой.

Вскоре после этого новый вавилонский царь из Иссина Навуходоносор I (1125–1104 гг. до н. э.) смог, к собственному изумлению, наголову разгромить Элам. В надписи о своей войне с эламитами Навуходоносор откровенно рассказывает: «Я сам себе говорил в страхе, тревоге и отчаянии: не хочу я разделить участь моего предшественника, угнанного в Элам, лучше мне умереть… Я устрашился смерти и не отважился на битву, я повернул обратно… Я сидел, как оглушенный; эламит пришел, и я бежал из города. Я лежал на ложе стонов и вздохов и, рыдая, молил богов». В итоге, однако, Навуходоносор перешел в контрнаступление, разбил и убил эламского царя у его столицы, на реке Улай и «отомстил за Аккад» (Вавилонию), разорив Элам так, что тот вскоре распался и на три с лишним века исчез из месопотамских источников!

После этого Навуходоносор вернул столицу из Иссина в Вавилон и принял новый титул «царь Вавилонии, царь Шумера и Аккада, царь четырех стран света», который носили и последующие цари Вавилонии. Вторгался он и в Ассирию. В возрожденном вавилонском государстве царская власть с течением времени существенно ослабела; в I тысячелетии до н. э. царь превратился скорее в верховного магистрата при автономной и играющей главную роль в стране граждански-храмовой общине Вавилона.

В итоге бурных событий XII в. до н. э. в Передней Азии не осталось ни одной великой державы, а оба царства Месопотамии — Ассирия и Вавилония — были существенно ослаблены смутами и борьбой с набегами соседей, прежде всего эламскими. В этой обстановке в Ассирии воцарился Тиглатпаласар I.

При Тиглатпаласаре I (Тукульти-апал-эшарра) (1114–1076 гг. до н. э.) Ассирия неожиданно переживает небывалый взлет. По-видимому, это был гениальный полководец и стратег, целиком сосредоточившийся на непрерывных завоеваниях. Начал он с того, что разбил двадцатитысячное войско восточных мушков, напавших на пределы Ассирии, и вновь восстановил ее власть над Верхней Месопотамией до большой излучины Евфрата. Затем он покорил горные области в бассейне Верхнего Тигра и двинулся на захват торгового пути, который вел оттуда к Черному морю и служил одним из главных каналов перевозки медной, свинцовой и железной руд, месторождения которых располагались в его полосе. Разгромив войска нескольких десятков вождей и князей «стран Наири» (Армянского нагорья), Тиглатпаласар «прогнал их своим дротиком до Верхнего (Черного) моря», выйдя к нему в районе нынешнего Батуми.

Побежденные владетели «стран Наири» признали зависимость от Ассирии и обязались платить дань конями и рогатым скотом, а их сыновья были взяты заложниками. На исходе XII в. до н. э. Тиглатпаласар покорил осколки Хеттского царства в Сирии и Юго-Восточной Малой Азии, достиг гор Ливана и финикийского побережья, где ему изъявили покорность приморские города от Арвада до Сидона. Здесь царь велел нарубить кедров, считавшихся священными деревьями, для храмового строительства в Ашшуре, взял с собой саженцы в кадках для царских садов и предпринял морскую прогулку на корабле, поохотившись на дельфинов.