Уже около середины XXII в. до н. э. — спустя менее полувека после воцарения в Гераклеополе IX династии — ее представители не контролировали ситуацию на крайнем юге Египта. Это видно по попыткам присвоить себе царский статус сначала неким «домом Хуу» в г. Эдфу, окончившимся неудачей, а затем, гораздо более удачно, правителями ранее малоизвестного г. Фивы (егип. Уаст; к югу от этого древнего города находится совр. Луксор), бывшего центром почитания бога Амона (для рода этих правителей особое значение имело почитание бога-воителя Монту, из чего можно заключить, что они изначально были связаны не собственно с Фивами, а с находившимся в том же номе центром его культа Гермонтом). Возвышение Фив, вероятно, во многом было обусловлено близостью их нома к районам обильных природных богатств в прилегающих к долине Нила пустынных районах, а также с возможностью южных номов Египта контролировать не менее важные контакты с Нубией.

Родоначальника династии фиванских правителей в начале XXII в. до н. э. звали Иниотеф (или Иниотеф Старший); после правления его сына Ментухотепа, около 2119 г. до н. э. его внук, имя которого не сохранилось, принимает царский титул, и вслед за ним также поступают двое его младших братьев, носящих в честь деда имя Иниотеф. В Фивах таким образом начинает править новая XI царская династия.

Ко времени правления царя X династии, перенесшей свою резиденцию из Гераклеополя в Мемфис, Хети III — автора «Поучения царя Мерикара» (ок. 2071–2055 гг. до н. э.) — под властью фиванского дома уже находились земли от крайнего юга Египта до границ Тинисского, или Абидосского, нома. Непосредственно на его территории разворачивалась борьба между X и XI династиями, что воспринималось как великое бедствие, в том числе по причине религиозного значения этого района — важного центра культа Осириса.

Отношения между двумя домами были откровенно враждебными, они определялись прежде всего непризнанием каждым из них притязаний противоположной стороны на царский статус. Так, Хети III в своем «Поучении» неопределенно называет владения Фив «Юг», не уточняя, как следует воспринимать стоявших над ними правителей. В то же время уже этому царю стало ясно, что его государство проигрывает военное противостояние с Фивами и, чтобы удержаться у власти, его преемнику следует пытаться выстроить с ними какие-то взаимоприемлемые отношения. Со своей стороны фиванские цари не стремились идти в этом навстречу царям X династии. Сын Хети III Мерикара (ок. третьей четверти XXI в. до н. э.) был последним видным представителем гераклеопольского царского дома. Однако уже при нем фиванские правители занимают Абидосский ном и области к северу от него.

В конце XXI в. до н. э. сотрясавший египетское общество масштабный кризис начинает отступать. Египет оказывается вновь объединен под властью царя XI династии Ментухотепа I (по общеегипетскому счету царей; в фиванском доме это был Ментухотеп II). Считается, что с этого времени Египет вступает в эпоху Среднего царства. При царях XI династии возобновляется масштабное строительство: возводится заупокойный храм Ментухотепа I в Дейр эль-Бахри близ Фив, в котором блестяще сочетаются архитектурные принципы мастабы, пирамиды и постройки с колоннадой. Возрастает и внешнеполитическая активность: ведутся войны в Азии, снаряжаются экспедиции в далекий Пунт. Однако сильное влияние местных правителей и угроза возобновления внутренних усобиц еще сохраняются. Похоже, что междоусобная борьба в стране вспыхивает с новой силой при последнем царе XI династии Ментухотепе III/IV (ок. 1983–1976 гг. до н. э.).

«Пророчество Неферти» содержит указание, что бедствия и смуты I Переходного периода окончательно прекратятся только после того, как к власти в стране придет «сын женщины с юга» по имени Амени. Большинство исследователей сходятся в том, что Амени — это сокращенное имя верховного сановника Ментухотепа III/IV по имени Аменемхет (егип. наши — титул, часто переводящийся средневековым арабским обозначением советника царя «визирь»). Именно Аменемхет I (1976–1947 гг. до н. э.) стал его преемником на престоле, создателем более прочного объединения страны и основателем новой XII царской династии.

Родом с юга Египта, Аменемхет I предпочел перенести свою резиденцию в сильно укрепленный город на рубеже Верхнего и Нижнего Египта Иттауи (егип. «Схватывающий обе земли»). Недалеко от новой столицы находился Фаюмский оазис (так называемая «Земля озера»), где цари XII династии развертывают обширные ирригационные работы. Внутри Египта Аменемхет I проводит реформы, связанные с уточнением границ номов и, видимо, созданием системы государственного распределения всей рабочей силы в стране. На восточной границе Дельты этот царь возводит систему укреплений под названием «Стена правителя»; при нем восстанавливается влияние Египта в Азии (здесь, как и в III тысячелетии до н. э., главным опорным пунктом Египта, получавшим от него поддержку в конфликтах с соседями, становится Библ), ведутся успешные войны в Нубии и Ливии.

В этих войнах еще при жизни Аменемхета отличился его сын и соправитель Сенусерт I. Во время самостоятельного царствования Сенусерта I (1947–1911 гг. до н. э.) в Нубии воздвигается система египетских укрепленных пунктов вплоть до второго порога Нила, где основываются крепости Икем и Бухен. Внутренняя стабильность в Египте при Сенусерте I еще более упрочивается благодаря тому, что со второй половины его царствования страна окончательно вышла из тяжелой поры аридизации (засухи): один из выдающихся писателей этого времени, вельможа Хети, воспевает возобновление по-настоящему полноводных речных разливов в «Гимне Нилу», а царь, уверившись в своей способности совершать ритуал для получения желаемого воздаяния от божества, включает в свою титулатуру особый эпитет «владыка жертвоприношений».

Внутри Египта цари XII династии долгое время не могли сломить влияние династий номархов, сохранившееся со времен I Переходного периода. Свидетельством этого влияния, как и во второй половине Древнего царства, оказываются их роскошные погребения (например, известные своей росписью скальные гробницы правителей Бени-Хасана в Среднем Египте). Более того, в росписях этих погребений вплоть до конца XX в. до н. э. встречаются сцены осады крепостей, в которых и обороняющиеся, и нападающие оказываются египтянами, — свидетельство того, что возможность наступления в Египте нового периода междоусобиц все еще не исключалась.

Волевая и целеустремленная деятельность Аменемхета I вызвала сопротивление со стороны египетской знати, привыкшей к самостоятельности; в его собственной опочивальне на него было совершено нападение, возможно, увенчавшееся успехом. По-видимому, от рук заговорщиков погиб и Аменемхет II (1911–1879 гг. до н. э.). Показательно, что цари XII династии вводят в обычай соправительство со своими сыновьями (очевидно, чтобы еще при жизни обеспечить преемственность своей власти и предотвратить любые возможные при ее передаче потрясения). В «Поучении Аменемхета I своему сыну Сенусерту» (возможно, написанном уже после его смерти все тем же создателем «Гимна Нилу» Хети) положение царя выглядит весьма пессимистично: в нем молодому царю, в полном соответствии с нормами, выработанными на протяжении I Переходного периода, рекомендуется быть справедливым и благодетельным правителем, но не ждать за это благодарности и неустанно заботиться о своей безопасности: «Сам оберегай жизнь свою даже в час сна, ибо нет преданного слуги в час несчастья».

Пик внешнеполитических успехов царей XII династии приходится на правление Сенусерта III (1872–1853 гг. до н. э.), совершившего четыре рейда в Нубию (система египетских крепостей продвинулась теперь здесь вплоть до района современных Семны и Куммы между вторым и третьим порогами) и крупный поход в Азию (вплоть до г. Сихем в Палестине). Масштаб и результаты войн Сенусерта III были беспрецедентны в египетской истории, и воспоминания о них в I тысячелетии до н. э. стали основой поддерживавших египетский престиж легенд о великом царе-завоевателе Сесострисе (так имя «Сенусерт» стало выглядеть в передаче древнегреческих авторов, которым египтяне поведали эти легенды; в то же время к воспоминаниям о войнах Среднего царства в легендах о Сесострисе примешались и сведения об эпохе еще более масштабных завоеваний в Новом царстве, а в некоторых моментах и чистый вымысел!).