Штаб 33-й армии, сознавая важность Мьиткъины, принял решение атаковать противника с тыла на этом направлении главными силами 53-й дивизии (четыре батальона пехоты и два дивизиона артиллерии). К несчастью, 18-я дивизия в связи с занятием противником Сетона оказалась в крайне опасном положении. В связи с этим наступление 53-й дивизии на Мьиткъину было остановлено, дивизию развернули и приказали наступать на Сетон, где она сама истощила свои силы. В конце июня 18-я и 53-я дивизии отошли на направление Индо. Могаун был занят противником, и все силы американо-китайских войск были обрушены на Мьиткъину. 53-ю дивизию преследовала 36-я английская дивизия, выдвинувшаяся к югу для смены воздушно-десантных частей противника.

Еще до этих событий командующий армией Хонда направил в Мьиткъину батальон пехоты с двумя горными орудиями под командованием генерал-майора Мидзуками — командира 56-й дивизии. В конце июня генерал прибыл в Мьиткъину, пройдя сквозь кольцо окружения, и возглавил все части обороны города. Силы японцев в Мьиткъине увеличились до 3000 человек.

Хонда, предприняв наступление на юньнаньском направлении, определил план действий по укреплению обороны Нангана и Бамо. С этой целью предполагалось всеми силами и как можно дольше удерживать Мьиткъину, препятствовать соединению американо-китайских войск, продвигавшихся на юг с Хукауна, и чунцинских войск, находящихся на юньнаньском направлении. Генерал-майор Мидзуками получил приказ, в котором указывалось, что армия основными силами будет наступать в направлении на Лунлин, что оборонительные мероприятия в районах Бамо, Нангана еще не завершены и что генерал-майору Мидзуками надлежит до конца оборонять Мьиткъину. Командующий армией Хонда рассчитывал, что Мидзуками сможет удерживать Мьиткъину по крайней мере в течение месяца.

Бои на улицах Мьиткъины велись буквально за каждый дюйм, американцы в конце концов дошли до подзем-но-минной борьбы. Одно время в штабах американо-китайских войск вынуждены были расценивать военные перспективы здесь как безнадежные. 12 июля противник при поддержке 40 самолетов В-29 и мощных танковых подразделений начал генеральное наступление, однако японский гарнизон отбил его. Тем не менее без помощи извне удерживать город становилось все труднее, потери неуклонно возрастали, гарнизон находился в состоянии крайнего напряжения сил. В начале августа произошло последнее сражение за город. В ночь на 3 августа обороняющиеся переправили на восточный берег р. Иравади до 800 солдат и офицеров, раненые были эвакуированы на плотах в Бамо. Генерал-майор Мидзуками направил Хонда последнее, предсмертное донесение: «Мьиткъину удерживать уже невозможно; раненых с большими трудностями отправили по р. Иравади в Бамо, где, надеемся, они будут спасены».

Отдав последние распоряжения и проводив уходящих солдат, Мидзуками остался один и покончил с собой. Так завершилась длившаяся 80 дней оборона Мьиткъины. В этих боях американо-китайская армия потеряла убитыми, ранеными и больными свыше 6500 человек.

В начале мая, когда в операции «У» наметились затруднения, когда наступление против воздушно-десантных частей закончилось провалом, когда фронт в Хукауне был на грани крушения, в этот момент чунцинские войска на юньнаньском направлении начали решительное наступление. Ночью 11 мая 20-я группа экспедиционных войск переправилась через р. Салуин. Ее четыре дивизии, составляющие основные силы, продвигались в район севернее Дэнъюэ; части сил, каждая по одной дивизии, двигались к Ламыну и Пинцзя. В то время экспедиционные войска состояли из 11-й (девять дивизий), 20-й (четыре дивизии) групп и 8-й армии (три дивизии). Кроме того, в окрестностях Куньмина находилась резервная армия в составе нескольких дивизий. Противостояла этим силам только 56-я японская дивизия под командованием генерал-лейтенанта

Мацуяма, причем примерно 1/3 ее была занята в боях в Северной Бирме. Дивизия в то время была готова в любой момент перейти в контрнаступление.

Командир 56-й дивизии Мацуяма, получив сообщение о переправе противника через реку, частью сил контратаковал его, а затем предпринял сковывающие действия с целью отрезать ему пути в горы Гаолигуншань.

1 июня, как раз в тот момент, когда дивизия готовилась наконец перейти в контрнаступление к северо-востоку от Дэнъюэ, 20-я группа противника четырьмя дивизиями форсировала р. Салуин между Ламыном и Пинцзя, что к югу от государственной бирманской дороги. Эти основные силы продвинулись далеко вглубь, к Лунлину, а часть сил вела наступление на Ламын. На этот раз наступление чунцанских войск развивалось на всем юнь-наньском направлении.

Командир дивизии Мацуяма решил перейти на северном участке фронта к долговременной обороне, а на южном осуществить наступление. С этой целью он оставил в Дэнъюэ один батальон пехоты и одну батарею и поручил этому отряду оборону против 11-й группы противника, а основными силами атаковал и уничтожил противника, окружившего Лунлин, затем молниеносно перенес удар и уничтожил противника, просочившегося между Лунлином и Манши. Вслед за этим в начале августа генерал Мацуяма осуществил удар в направлении Пинцзя и освободил из трудного положения гарнизон этого города. В течение двух месяцев боев, начиная с 10 мая, эта дивизия хотя и не нанесла решающего поражения противнику, но продемонстрировала блестящие образцы тактики действий на внутренних линиях сообщения противника.

В конце июня командующий фронтом Кавабэ, учитывая обстановку в Центральной и Северной Бирме, принял решение сократить линию фронта, перейти к обороне на направлениях р. Чиндуин и Хукаун и в то же время, продолжая активные наступательные действия на юньнаньском направлении, контролировать индийско-китайские коммуникации. Это и получило наименование боевых действий первого периода.

План в общем сводился к следующему: для наступления на юньнаньском направлении усилить войска за счет 2-й и части сил 49-й дивизий; линия фронта на направлении Хукауна отводится назад с задачей задержать противника в районе к северу от Индо; линия фронта на имп-халском направлении также отводится назад, соединяется с новой линией у Индо с задачей задержать противника на рубеже горы Зибью, Калева, Ганго.

На основании плана фронта командующий 33-й армией Хонда в середине июля разработал новый план боевых действий. Его зaмысел заключался в следующем: сосредоточить основные силы в окрестностях Манши, уничтожить силы экспедиционной армии противника, сгруппировавшиеся в районе Лунлина; выдвинувшись на линию р. Салуин, освободить из окружения гарнизоны Ламына и Дэнъюэ и тем самым полностью перерезать пути из Индии в Китай.

56-я и 2-я дивизии готовятся к наступлению к северо-востоку и юго-западу от Манши; 18-я дивизия передает задачу обороны фронта Индо 53-й дивизии, сама передислоцируется в Нанган и отрезает индийско-китайские сообщения с Мьиткъиной; Бамо удерживается частью сил 2-й дивизии, прикрывая передислокацию 18-й дивизии; переход в наступление намечался на начало сентября; предполагалось после разгрома сил противника в Лунли-не осуществить прорыв в Ламын и затем последовательно деблокировать Дэнъюэ, Бамо и Мьиткъину, а также усилить блокаду индийско-китайских коммуникаций.

На основании этого плана часть сил 2-й дивизии и разведывательный полк (всего 1200 человек) заняли Бамо; главные силы дивизии 28 августа выдвинулись к Манши. 18-я дивизия в конце августа постепенно передислоцировалась в Нанган. В этот период важные опорные пункты Пинцзя, Ламын, Дэнъюэ, Лунлин были окружены абсолютно превосходящими силами противника. Обстановка здесь крайне ухудшилась. 56-я дивизия вместе с вернувшимся в ее распоряжение 146-м пехотным полком, т. е. в полном составе, прибыла в Манши, включив в свой состав и его гарнизон.