27 марта 1859 г. при Министерстве внутренних дел учреждается комиссия «О хозяйственно-распорядительном управлении в уезде» под председательством Н. А. Милютина, имя которого неразрывно связано с великим делом крестьянской реформы, а позже с коренным преобразованием всего строя жизни в бывшем Царстве Польском. В самом названии комиссии заранее предусматривалось, чтобы вновь создаваемые органы местного управления не выходили за рамки чисто хозяйственных вопросов местного значения. Членами комиссии были определены чиновники различных министерств, некоторые губернаторы и представители высшей полиции. В частности, в состав комиссии вошли представители различных ведомств, государственные деятели — С. И. Зарудный, С. Р. Жданов, А. К. Гирс, К. К. Грот, Я. А. Соловьев и другие³¹. Позднее, 23 октября 1859 г., этой же комиссии поручили составление проекта преобразования губернского управления. При этом первостепенной задачей было определено освобождение полиции от хозяйственных забот³².

Талантливейший из бюрократов Александровского царствования Н. А. Милютин в короткое время подготовил проект полицейской реформы, который был осуществлен лишь частично. В нем упрощалась система устройства полиции благодаря изъятию из ее ведомства судебных, следственных и хозяйственно-распорядительных органов. Полицейская реформа была начата 8 июня 1860 г.³³ Некоторые изменения и улучшения в устройстве полиции были введены указом императора 25 декабря 1862 г.³⁴ Вопросы, относящиеся непосредственно к организации земского самоуправления, рассматривались как второстепенные и их решение откладывалось на неопределенный срок. Комиссия Милютина составила также проект Временных правил для общего хозяйственного управления в уездах. В этом проекте предлагалось возложить хозяйственно-распорядительные функции на уездное земское присутствие в составе «бюрократической верхушки уезда и уездного города и предоставить ему право решения вопросов, связанных с земским обслуживанием и др.³⁵

К сожалению, в деятельности Н. Милютина по подготовке земской реформы и в его отношении к будущим земским учреждениям, как справедливо отметил В. Гармиза, не видно ни «демократизма», ни «крайнего либерализма».

Работа комиссии вызвала недоверие дворян к готовящимся реформам, что было известно Александру II. В начале апреля 1861 г. Милютин и Ланской без просьбы с их стороны получили отставку. Объясняя причину отставки, Милютин писал Ю. Самарину 4 мая 1861 г.: «До вас, вероятно, дошла весть об устранении С. С. и меня. Это было сделано без инициативы с нашей стороны и без особенных событий, которые изобретает ныне досужая молва. Просто-напросто реакция взяла свое»³⁶.

Председателем комиссии по земскому делу в апреле 1861 г.³⁷ был назначен новый министр внутренних дел П. А. Валуев. Новый министр был известен как ловкий чиновник, человек высшего света, дороживший своей карьерой.

«...Помещичья партия, — отметил в своих воспоминаниях Д. А. Милютин, — имела полное основание рассчитывать на Валуева для осуществления своих видов. Партия эта, не успев помешать осуществлению крестьянской реформы, старалась, по крайней мере, при самом введении в действие «Положения 19 февраля» оградить, сколько возможно, свои интересы»³⁸.

По выражению великой княгини Елены Павловны, Валуев был «способен много наговорить, но сделать немногое». И действительно, работа комиссии под руководством Валуева была довольно медленной и нерешительной.

Земские учреждения, как отмечал Б. Б. Веселовский, не успев еще появиться на свет, стали вызывать к себе враждебное отношение со стороны правительственных кругов³⁹. «Слово земство, — писала 26 января 1862 г. великая княгиня Елена Павловна Н. А. Милютину, — наводит страх в высших сферах»⁴⁰.

Только 22 февраля 1862 г. министр внутренних дел представил доклад императору с изложением основных начал земской реформы. Очерк «Положения» о земских учреждениях 15 марта был рассмотрен в Совете министров под председательством великого князя Константина Николаевича. 2 июля этот очерк был утвержден Александром II, а осенью опубликован для общего сведения.

Подготовленный комиссией Валуева проект «Положения» о земских учреждениях, а также Наказ земским учреждениям и Временные правила о земских повинностях 30 марта 1863 г.⁴¹ были отправлены на заключение главноуправляющему II (Законодательным) отделением канцелярии е. и. в. барону М. А. Корфу.

Свой обширный критический отзыв на проект «Положения» М. А. Корф препроводил министру внутренних дел 6 мая 1863 г., заручившись поддержкой Александра II, которому доложил свои соображения в Царском Селе 2 мая того же года⁴².

Наряду с официальной запиской М. А. Корфа были представлены частные письменные замечания министра государственных имуществ А. А. Зеленого, военного министра Д. А. Милютина и члена Государственного совета, действительного тайного советника Е. П. Ковалевского⁴³.

26 мая 1863 г. Валуев передал подготовленные материалы предстоящей земской реформы в Государственный совет, где они были рассмотрены сперва в соединенных департаментах законов и государственной экономии в усиленном составе, с участием столичных губернских предводителей дворянства и городских голов, а затем — в общем собрании.

Проект обсуждался с июля по октябрь 1863 г. Видя, что дело подготовки реформы может затянуться на неопределенный срок, Александр II вынужден был его ускорить. На ведомости, представленной ему о делах, оставшихся неоконченными по Государственному совету к 1 ноября 1863 г., против дела о земских повинностях царь написал: «Требую, чтобы дело это непременно было кончено до 1 января»⁴⁴.

В ходе бурного обсуждения проекта «Положения» о земских учреждениях в Государственном совете выявились две разные точки зрения. Под давлением критики Д. А. Милютина, М. А. Корфа, государственного секретаря Н. И. Бахтина, с.-петербургского военного генерал-губернатора А. А. Суворова⁴⁵ и Е. П. Ковалевского были несколько смягчены реакционные черты проекта П. А. Валуева, которого энергично поддерживали по всем важным вопросам граф В. П. Панин, шеф жандармов генерал-адъютант князь В. А. Долгоруков и др.

Были ограничены сословные привилегии дворян, расширен состав представительства, несколько увеличен круг деятельности земств и уменьшено влияние на него центральных учреждений.

1 января 1864 г. Александр II подписал указ правительствующему сенату о введении в действие «Положения о губернских и уездных земских учреждениях». Это «Положение» оставалось в силе в течение четверти века, вплоть до нового «Положения» 1890 г., вошедшего в литературу как «земская контрреформа»⁴⁶.

Земское «Положение» 1864 г. основывалось на трех основных принципах. Во-первых, земское представительство было построено на всесословном начале; во-вторых, круг деятельности земства был ограничен хозяйственными вопросами; в-третьих, именно в этих (хозяйственных) пределах ему была предоставлена самостоятельность.

По этому «Положению» все земские учреждения делились на уездные и губернские. Эти учреждения состояли из земского собрания, обладающего распорядительной и контролирующей властью, и земской управы как исполнительного органа. И собрания, и управы избирались на трехлетний срок. Собрания созывались один раз в году — в губерниях на срок не свыше 20 дней, в уездах на срок до десяти дней. Кроме того, могли быть и чрезвычайные собрания.