В 1755 г., в Санкт-Петербург пришла неприятная весть: восстали башкиры. Войска императрицы разгромили восставших. В результате более 50 тысяч человек покинули родину и бежали в казахские степи. В Казахскую Орду была направлена российская грамота, в которой требовали выдачи участников восстания — башкирских мужчин (женщин и детей можно было оставить в Орде). Казахи решили выполнить это требование. В итоге возникли столкновения, в которых погибло большое число казахов и башкир. Многие семьи вернулись в Башкирию и просили императрицу отомстить казахам. Но та разрешения им не дала. Тогда сами башкиры, вооружившись, отправились за Яик и опустошили многие казахские поселения. Лишь после вмешательства российских войск удалось примирить башкир с казахами.
В 1755 — 1757 гг. произошли значительные события в культурной жизни России. По проекту И.И.Шувалова в Москве был основан первый университет и при нем две гимназии для дворян и разночинцев (1755 г.). При университете стала издаваться газета «Московские ведомости». Федором Григорьевичем Волковым в Санкт-Петербурге создан первый русский театр (1756 г.). На следующий год там же была основана Академия художеств.
Здоровье Елизаветы Петровны к 45 годам резко ухудшилось. Она задыхалась, постоянно кашляла, у ней опухали ноги. Ждали развязки. Права племянника императрицы Петра на престол были бесспорны. Однако ходили слухи, что Елизавета Петровна была недовольна Петром и думала объявить своим наследником его сына — малолетнего великого князя Павла Петровича.
Петр Федорович был сыном Анны Петровны и герцога Голштинии. По материнской линии он был родным внуком Петра I, а по отцовской — двоюродным внуком Карла XII. Поэтому Петр Федорович оказался наследником двух престолов — русского и шведского.
Петр был слабым — физически и духовно. Это был человек, рано остановившийся в своем развитии. По сути дела, Петр, будучи взрослым, оставался ребенком. К тому же он получил безобразное воспитание — был просто невежда. В детстве Петр неохотно занимался историей, арифметикой, другими науками. Зато он любил детские игры в артиллерию, танцы. Врачи не советовали ему так рано жениться, но он не послушался. Петр еще в юности пристрастился к вину. Екатерина, его жена, вела себя совершенно иначе. Она много читала, любила верховую езду. Елизавета часто ругала племянника, даже с досады плакала. То, что Елизавету раздражало, других заставляло сильно задумываться относительно будущего России. Канцлер А.П.Бестужев-Рюмин поэтому стал думать, как бы ограничить власть Петра в пользу его жены, при этом он не забывал и свою выгоду.
В 1755 г. началось строительство крепости Св. Елизаветы на Украине. Турки заволновались, но убедившись, что крепость не грозит Порте, успокоились. Однако по настоянию Турции строительство крепости все же было приостановлено. Россия решила удовлетворить просьбу турецкой стороны, так как в 1756 г. началась война между Великобританией и Францией, получившая в истории название Семилетней войны, а обострять отношения с Портой русским не хотелось. Причинами войны были раздел мира, захват колоний в Северной Америке, а также перекраивание границ в Европе. В этом же году Пруссия напала на Австрию. Заключив союз с Австрией и Францией, Россия оказалась втянутой в войну против Фридриха II.
В 1756 г. Россия начала активно готовиться к военным действиям. Русские войска под командованием С.Ф.Апраксина двинулись к западным границам, чтобы через Польшу вступить в пределы Пруссии. Для ведения военных действий, а также для решения вопросов внешней политики императрица 14 мая 1756 г. создала высшее государственное учреждение — Конференцию при Высочайшем дворе. По существу, Конференции подчинялись все другие высшие правительственные учреждения, включая Сенат. В состав вновь созданного органа вошли: канцлер А.П.Бестужев-Рюмин, его брат М.П.Бестужев-Рюмин, генеральный прокурор Сената Н.Ю.Трубецкой, вице-канцлер М.И.Воронцов, сенаторы М.М.Голицын и П.И.Шувалов, начальник Тайных розыскных дел канцелярии А.И.Шувалов, фельдмаршалы С.Ф.Апраксин и А.Б.Бутурлин, а также великий князь Петр Федорович. Секретарем Конференции был Д.В.Волков.
В Санкт-Петербурге были недовольны действиями Апраксина, его медлительностью, нерешительностью. Лишь 17 мая русские войска перешли границу Литвы. Между тем более решительно действовал русский генерал-лейтенант Виллим Виллимович Фермор (англичанин по происхождению). 24 июня он покорил Мемель (ныне Клайпеда в Литве). 19 августа русские войска под командованием Апраксина на берегах Прегеля при деревне Грос-Егерсдорф разбили войска прусского фельдмаршала Левальда. Но, не воспользовавшись плодами победы, Апраксин отступил, за что его сняли с должности главнокомандующего. Его место занял Фермор.
Начало 1758 г. ознаменовалось важным событием — свержением канцлера графа А.П.Бестужева-Рюмина. Было перехвачено несколько писем канцлера относительно престолонаследия в пользу Екатерины Алексеевны. Великая княгиня сильно испугалась, но на допросах Бестужев-Рюмин не выдал ее. Бывшего канцлера выслали из столицы в ссылку в одну из его деревень, в Можайский уезд.
Начались допросы О.Ф.Апраксина. Они касались его переписки с Бестужевым-Рюминым и великой княгиней Екатериной. Внезапно 6 августа 1758 г. Апраксин умер. Других арестованных по этому делу наказали ссылкой.
Положение Екатерины Алексеевны оказалось тяжелым, хотя прямых улик против нее следственная комиссия не находила. Екатерина написала императрице письмо, в котором изображала свое печальное положение и просилась выехать на родину. Вскоре Елизавета Петровна соизволила принять Екатерину. «Разговор» длился полтора часа. Императрица упрекала родственницу о переписке с Апраксиным, во вмешательстве в государственные дела. Петр Федорович, муж Екатерины, был настроен против жены. Вскоре состоялось новое свидание императрицы и Екатерины наедине. Екатерина поклялась, что она писала Апраксину только три письма, которые находились у императрицы.
В конце концов хитрость и ум Екатерины победили подозрительность Елизаветы: великая княгиня была прощена. Но урок ей на всю жизнь был дан хороший.
Русские войска продолжали военные действия в Восточной Пруссии. 14 августа 1758 г. состоялась знаменитая битва при Цорндорфе. Не было ни победителя, ни побежденного. Но русский командующий Фермор решил отвести войска, что дало повод Фридриху II говорить о победе пруссаков. Потери русских как в живой силе, так и в технике были больше, чем у немцев. После этого Фермор вошел в Померанию, а затем с войском двинулся к Висле на зимние квартиры.
Кампания 1758 г. в общем-то окончилась неудачно, и в Санкт-Петербурге не могли не досадовать на Австрию, которая как союзница ничего не сделала для помощи ни в Цорндорфской битве, ни после нее. Русский двор был недоволен также и Францией.
Новый, 1759 г. начался приготовлениями к продолжению военных действий. Главнокомандующего Фермора вызвали в Санкт-Петербург.
Был составлен план новой военной кампании. В марте Фермор возвратился к войскам, но через два месяца его отозвали из армии. Вместо него командовать русскими войсками назначили генерал-фельдмаршала графа Петра Семеновича Салтыкова (кумира А.В.Суворова). До этого Салтыков ничем не был знаменит, поэтому смена командования была неожиданной. Салтыков был добрым и обходительным человеком, внимательным к своим подчиненным и солдатам. Вот впечатление, произведенное Салтыковым в Кенигсберге и записанное очевидцем: «Старичок седенький, маленький, простенький, без всяких украшений и без всех пышностей, ходил он по улицам и не имел за собой более двух или трех человек. Привыкнувшим к пышностям и великолепиям в командирах, чудно нам сие и удивительно казалось, и мы не понимали, как такому простенькому и, по всему видимо, ничего не значащему старичку можно было быть главным командиром столь великой армии и предводительствовать ей против такого короля, который удивлял всю Европу своим мужеством, проворством и знанием военного искусства. Он казался нам сущей курочкою и никто и мыслить того не отваживался, чтоб мог он учинить что-нибудь важное».