В конфликте, который возник между Фридрихом и Александром III, положение последнего было более благоприятным. На сторону Александра встали большинство кардиналов, Сицилия, города Ломбардии, Венеция, Венгрия, Испания, Норвегия, Ирландия и князья Востока. Он пытался при посредничестве своих легатов добиться поддержки и византийского императора Мануила. Большим успехом было, в первую очередь, то, что в Бове в июле 1160 года на его сторону перешел английский и французский клир. Виктора IV поддержали сначала лишь зависимые от императора страны: помимо Германии — Дания, Богемия, Польша и Италия, находящаяся под властью Фридриха I. Но и немецкий клир не сплотился вокруг него до конца. Церковная провинция Зальцбург под руководством архиепископа Эберхарда выступила за Александра III.

В последующие годы перед Фридрихом стояла двойная задача. С одной стороны, необходимо было упрочить власть империи в Италии, с другой, он должен был попытаться вывести Англию и Францию из послушания Александру III. Конфликт между слабым французским королем Людовиком VII и английским королем Генрихом II, который тогда же получил от французского короля в лен всю Западную Францию, но был сильнее своего сеньора, неоднократно предоставлял в будущем возможность заручиться поддержкой одного из этих правителей для признания папы — ставленника императора.

Главным оплотом сопротивления в Италии был Милан. После годичной осады в марте 1162 года город вынужден был окончательно капитулировать. В крайне унизительной форме жителей города заставили подчиниться. При этом знаменитая миланская знаменная колесница была передана императору и разрушена. Затем был совершен суровый суд над городом. Стены его были снесены, городской вал срыт, так что императорское войско смогло вступить в город. По требованию враждебных Милану соседних городов Фридрих приказал полностью его разрушить. Жители были расселены в четырех деревнях и подчинены императорскому подеста. После падения Милана быстро погасло сопротивление других городов. Они подчинились на таких же условиях: уничтожение укреплений, передача всех замков и назначение в город подеста. Верным императору коммунам, прежде всего Кремоне, Павии и Лоди, разрешалось распоряжаться регалиями при избранных ими консулах. Таким образом, вся Ломбардия выразила императору послушание. Поэтому Райнальд фон Дассель, с 1159 года архиепископ Кёльнский, но, как и прежде, главный проводник императорской политики в Италии, находясь за ее пределами, начал реорганизацию имперских владений в Тоскане, чьим управлением пренебрегал герцог Вельф (см. гл. 33). Соглашения с приморскими городами Генуей и Пизой, которым были переданы регалии и право избрания консулов, должны были подготовить почву для борьбы против норманнов.

Папа вынужден был отступить ввиду превосходства императора и на рубеже 1161/62 годов он отправился через Геную в Южную Францию. После этого Фридрих прервал приготовления к походу против норманнов и двинулся в Бургундию. Ему казалось, что открывается возможность, договорившись с Людовиком VII Французским, преодолеть раскол. Поскольку папа Александр в англо-французском конфликте встал на сторону Англии, между ним и Людовиком VII установились прохладные отношения. Людовик VII начал при помощи своего зятя Генриха (Анри), графа Труа, переговоры с императором. Договорились о том, что оба правителя 29 августа 1162 года встретятся на мосту через р. Сону у Сен-Жан-де-Лосна, чтобы там посредством паритетного арбитража уважаемых мужей решить, какой из пап является законно избранным. Однако Людовик VII под давлением настроенного в пользу Александра клира своей страны вновь стал колебаться. В назначенный день собрание не состоялось. Оба правителя друг за другом появились на мосту через Сону. Людовик попросил о переносе встречи на три недели, чтобы уговорить Александра предстать перед третейским судом. Но Александр крепко держался за свое прежнее мнение о том, что никто не имеет права судить его. К тому же он мог способствовать сближению между королями Англии и Франции. Так как Фридрих понял, что не может рассчитывать на взаимопонимание с Людовиком VII, он распорядился без его участия снова вынести приговор Александру на синоде в Сен-Жан-де-Лосне (7–8 сентября). В назначенный для встречи день сам император не появился на мосту через Сону, поскольку Александр не сопровождал французского короля, а был представлен в лице Райнальда фон Дасселя. Между ним и Людовиком произошло жесткое словесное препирательство, так как король упрекнул германского императора в нарушении достигнутых соглашений. Так вся акция, задуманная как триумф императора и его папы, закончилась неудачей. Барбаросса вынужден был вернуться в Германию ни с чем.

Фридрих оставался в Германии всего год (с сентября 1162 по октябрь 1163), чтобы обеспечить мир, прежде всего в Саксонии, и чтобы подготовиться к новым военным действиям в Италии. Генрих Лев сначала не принимал участия во втором итальянском походе. Лишь летом 1159 года он отправился с ополчением через Альпы, чтобы помочь императору при осаде Кремы. После завоевания города и после собора в Павии он вернулся в Германию с первоначальной целью вновь принять участие в рейхстаге в Сен-Жан-де-Лосне. В эти годы центр тяжести политики герцога находился на северо-востоке, прежде всего в Нордальбингии. Еще в 1158 предприняв первое выступление против ободритов, через два года в союзе с королем Вальдемаром Датским Генрих подчинил всю их землю. Князь Никлот погиб в бою перед Верлой. Его сыновья Прибислав и Вратислав вынуждены были почти полностью уступить страну герцогу. Генрих тут же начал ее политическое переустройство, передав древние славянские крепости представителям саксонской знати как своим должностным лицам. Наместником всей страны стал Гунцелин фон Хаген, который в качестве графа получил резиденцию в Шверине. Шверин, наделенный городским правом, стал также религиозным центром страны и епископской резиденцией.

Герцог хотел с помощью этих мер создать в саксонской приграничной марке закрытую территорию. Также он пытался придать большее значение своим герцогским правам в исконно саксонской области и расширить свои владения. Такая экспансионистская территориальная политика очень рано объединила его противников. Если еще во время первого итальянского похода архиепископ Хартвиг Бременский попытался составить коалицию против герцога, то в 1163 году эти планы приобрели белее четкие контуры. Альбрехт Медведь, пфальцграф Адальберт фон Зоммершенбург и ландграф Людвиг II Тюрингский заключили против него союз и попытались привлечь на свою сторону других сильных князей империи. Это потребовало вмешательства императора, который тем самым смог воспрепятствовать началу конфликта в Саксонии.

В отсутствие императора в Майнце здешними бюргерами был убит назначенный им архиепископ Арнольд Бюргенский. Поэтому после своего возвращения в апреле 1163 года император свершил над Майнцем строгий суд. Городу было отказано во всех привилегиях, а городские стены были разрушены. Новое назначение на майнцский архиепископский престол столкнулось с большими трудностями. В конечном итоге император провел кандидатуру Конрада фон Виттельсбаха. Однако надежды найти в нем верного приверженца императорской партии в Германии не оправдались. Под влиянием Эберхарда Зальцбургского Конрад все больше склонялся на сторону Александра, у которого и без того было много сторонников.

Между тем дипломатические усилия Александра III были небесполезны. При этом он пока оставлял открытым путь для примирения с Фридрихом. Летом 1163 года на рейхстаг в Нюрнберг прибыли посланники папы, чтобы при посредничестве Эберхарда Зальцбургского начать переговоры с императором. Но они вынуждены были уехать ни с чем. Это отсутствие у императора готовности к переговорам привело к более тесному сближению курии с Византией. Мануил I развил в это время большую дипломатическую активность и попытался склонить присоединиться к лиге против Фридриха I прежде всего Людовика VII Французского. Он был также готов признать Александра III, но его дальнейшие планы не осуществились из-за сопротивления французского короля.