В 338 году до н. э. Артаксеркс и вся его семья были отравлены, за исключением младшего сына царя Арсия (338–336 гг. до н. э.); юноше бросил вызов малоизвестный египетский царь Хабабаш — возможно, местный правитель, которому удалось несколько лет править страной. Сам Арсий вскоре был убит, его сменил на престоле Дарий III (336–332 гг. до н. э.), последний царь Египта из династии Ахеменидов. Когда мощь Персидской империи была велика, любые бунты и беспорядки не могли ее поколебать, но ослабленная держава не могла противостоять волнениям, в особенности когда у нее появился новый враг — Александр Македонский.

Обученный Аристотелем и прославившийся военным гением, молодой царь Македонии Александр (правил в Египте в 332–323 гг. до н. э.) был твердо намерен сокрушить Персидскую империю. В 334 году до н. э. он пересек Геллеспонт и на следующий год разбил войска Дария III при Иссе в Северной Сирии, а потом двинулся на юг. В 332 году до н. э. он вошел в торжествующий и полный надежд Египет и взял в плен персидских наместников, которые сдались ему без боя. Александр был встречен как освободитель и коронован в Мемфисе как фараон. Его позиции укрепились, когда оракул Амона в оазисе Сива провозгласил его сыном бога. Вскоре местные жители уже перешептывались, что он — давно потерянный сын Нектанеба, что давало ему неоспоримое право на власть.

Покорение Египта позволило Александру существенно прирастить территорию империи, уже охватившей большую часть восточного Средиземноморья. Но для человека, чей военный гений мог сравниться лишь с его честолюбием, это было лишь прелюдией к более значительным достижениям.

В 331 г. до н. э. царь во главе мощной армии покинул Египет, чтобы покончить с персами; эта задача заняла всего несколько месяцев, а затем Александр серией походов расширил восточные границы владений до хребта Гиндукуш и Пенджаба и вниз по долине Инда. Он хотел достичь пределов известного мира, но изможденные воины убедили Александра повернуть назад. В этом не было позора: к тридцати годам Александр стал «богом во плоти» и создал самую крупную империю в истории.

Внезапная смерть царя от лихорадки в Вавилоне в 323 году до н. э. стала крушением грандиозных планов. Очевидного преемника не осталось ни среди родственников, ни среди военачальников: никто из них не обладал достаточной харизмой, чтобы остальные пошли за ним. Как гласит предание, соратники собрались у смертного одра Александра, чтобы услышать его последнюю волю. Александр с трудом выдавил: «то кратисто» — «достойнейшему». Некоторым показалось, что он произнес «то Кратеро» — «Кратеру», так звали фаворита Александра, одного из главных полководцев, который в ту пору вел ветеранов в Македонию. Как бы то ни было, за смертью Александра последовала сорокалетняя война, расколовшая Македонскую империю.

В семье Александра было два возможных преемника: его слабоумный сводный брат Филипп Арридей (правил с 323 по 317 гг. до н. э.), не способный править в одиночку, и сын, позднее провозглашенный Александром IV (правил с 317 по 305 гг. до н. э.), родившийся уже после смерти Александра от персиянки Роксаны. Военачальник Александра Пердикка взял на себя роль охранника «соправителей», а часть территорий передал в распоряжение других полководцев. Среди них был друг детства Александра Птолемей (правил с 305 по 285 гг. до н. э.), сын Лага, который стал правителем Египта. Ему давно нравилась эта изобильная страна, и он не сомневался, что сумеет ею управлять.

Птолемей быстро утвердился в Египте. Пока был жив Александр, Египет находился в руках Клеомена, грека из Навкратиса, который грабил, мошенничал, вымогал деньги, присваивал чужое, сколачивая собственное состояние. Птолемей казнил непопулярного наместника и использовал накопленные Клеоменом богатства для укрепления своих позиций и завоевания популярности.

Вскоре Пердикка осознал, что некоторые военачальники, в том числе Птолемей, стремятся отделиться от империи. Птолемей захватил набальзамированное тело Александра, которое перевозили из Вавилона в Эгину, где обычно хоронили македонских правителей; это был дерзкий вызов остальным и претензия на особую связь с божественным царем. Пердикка вынужден был отреагировать, но вторжение в Египет в 321 году до н. э. лишь довело ситуацию до катастрофы. Сотни солдат утонули или были съедены крокодилами на Ниле, возмущенная неудачами армия восстала и убила Пердикку.

С этого момента началась война за наследие Александра. Первые двадцать лет те, кто желал сохранить империю в целости, сражались с теми, кто хотел разделить ее на части. К 305 году до н. э. могущество Птолемея возросло настолько, что он объявил себя царем, а через несколько лет стало совершенно ясно, что и остальные имперские территории получат независимость. Следующие двадцать лет войны шли за определение границ. Из этой мешанины выделились три главных стороны: Антигониды, потомки военачальника Антигона, в Македонии; Селевкиды (наследники Селевка) в Сирии и Месопотамии; и Египет Птолемеев. Соперничество между Птолемеями и Селевкидами из-за Сирии и Финикии привело к шести последовательным Сирийским войнам 274–168 годов до н. э.; регион был окончательно потерян для Египта после Пятой сирийской войны и поражения в битве при Панионе в 200 году до н. э.

В строительстве царства, основанного Птолемеем I Сотером («Спасителем»), принимали участие его наследники, которых тоже звали Птолемеями, различались они прозваниями; расцвет государства пришелся на правление Птолемея II Филадельфа (285–246 гг. до н. э.) и Птолемея III Эвергета (246–221 гг. до н. э.). Ядром царства были Египет, Киренаика (прибрежная часть Ливии), Кипр и значительные части Сирии и Иудеи, но в период максимального расширения империя контролировала десятки городов побережья Малой Азии, Южной Фракии и многочисленные острова Эгейского моря. На короткое время Птолемей III смог расширить границы до Евфрата, но внутренние распри между греками заставили его уйти из этих земель. В сравнении с размерами империи Александра (включая незаселенные территории) государство Птолемеев проигрывало, но владения в восточном Средиземноморье и господство на море позволяли им контролировать торговлю в регионе и получать колоссальные прибыли. Помимо коммерческого влияния, обширные пространства обеспечивали оборонный буфер вокруг египетских возделанных и населенных земель. Это было особенно важно при уязвимости новой, прибрежной столицы — первого и величайшего из многочисленных городов, названных именем Александра.

Ветхая рыбацкая деревушка Ракотия в 26 км к западу от Канопы в устье Нила едва ли могла показаться подходящим местом для основания великого города. Однако Александр, вдохновленный сном о находившемся поблизости острове Фарос, избрал именно этот участок побережья для нового города. Границы будущего поселения царь очертил, рассыпая зерно, и предсказатели сочли это благоприятным знамением, знаком изобилия и процветания. Когда налетела стая птиц, привлеченная рассыпанным на земле зерном, Александр встревожился, но предсказатели успокоили царя: мол, это предвещает приток людей в Александрию со всего Средиземноморья.

Александрия быстро стала жемчужиной империи Птолемеев и на протяжении веков оставалась центром образования, культуры, коммерции и архитектуры. К началу III века до н. э. невероятно богатый город обладал двумя прекрасными гаванями и каналом, соединявшим его с Нилом. Это был улей, где кипела торговля, сюда стекались люди из всех частей грекоязычного мира, от Марселя и Сицилии до Синопа на Черноморском побережье. Улицы и рынки заполняли не только македонцы, греки и египтяне, но и персы, сирийцы, ливийцы, нубийцы, евреи и арабы. Приблизительно в 270 году до н. э. поэт Герод (Геронд) восхищался неотразимым блеском Александрии: