Да 14 лютага 1919 года польскія войскі занялі рубеж Кобрын — Пружаны. У хуткім часе туды з другога боку падышлі часткі Заходняга фронта Чырвонай арміі. Такім чынам, утварыўся польска-савецкі фронт на тэрыторыі Летувы і Беларусі.

Нягледзячы на тое, што да лютага 1919 года Войска Польскае налічвала больш за 150 000 чалавек, на тэрыторыі Беларусі і Украіны першапачаткова былі размешчаны параўнальна нязначныя сілы: 12 батальёнаў пяхоты, 12 кавалерыйскіх эскадронаў і тры артылерыйскія батарэі — разам каля 8000 чалавек. Астатнія часткі знаходзіліся на мяжы з Германіяй і Чэхаславакіяй ці яшчэ не былі даўкамплектаваны.

Колькасць савецкай Заходняй арміі ацэньваецца ў 45 000, аднак пасля захопу Беларусі найбольш баяздольныя часткі былі пераведзены на іншыя напрамкі, дзе становішча Чырвонай арміі было вельмі цяжкім.

19 лютага Заходняя армія была пераўтворана ў Заходні фронт пад камандаваннем Дзітрыя Надзёжнага. Для падрыхтоўкі наступу на ўсход польскія войскі ў Беларусі, атрымаўшы падмогу, былі падзелены на тры часткі: Палескай групай камандаваў генерал Антоні Лістоўскі, Валынскай групай — генерал Эдвард Рыдз-Сміглы, а на лініі Шчытна — Скідаль размяшчалася Літоўска-Беларуская дывізія генерала Вацлава Івашкевіча-Рудашанскага. На поўдзень ад іх знаходзіліся падраздзяленні генералаў Юльюша Румеля і Тадэвуша Развадоўскага.

Напрыканцы лютага польскія войскі фарсіравалі Нёман і пачалі наступленне ў Беларусі, якая з 3 лютага 1919 года знаходзілася ў складзе РСФСР. 28 лютага злучэнні генерала Івашкевіча атакавалі савецкія войскі па рацэ Шчара, і 1 сакавіка занялі Слонім, а часткі Лістоўскага ўзялі Пінск. Такім чынам палякі аднаўлялі Рэч Паспалітую, якую назвалі Другой.

На працягу двух дзён з 17-га па 19-га красавіка 1919 года палякі занялі Ліду, Навагрудак і Баранавічы, а 19 красавіка польская кавалерыя зноў увайшла ў Вільню. Праз два дні туды прыбыў Юзэф Пілсудскі, які звярнуюся да народа з прамовай, дзе прапанаваў Літве (Беларусі) вярнуцца да ўніі часоў Першай Рэчы Паспалітай Абодвух Народаў.

Між тым, польскія войскі ў Беларусі пад новым камадаваннем Станіслава Шэптыцкага, атрымаўшы падмацаванне з Польшчы, працягнулі рух на ўсход. У маі — ліпені польскія часткі папоўніліся перанакіраванай з Францыі 70-тысячнай арміяй Юзэфа Галера.

Адначасова пад кантроль палякаў пераходзіць Заходняя Украіна.

25 чэрвеня 1919 года рада міністраў замежных спраў Вялікабрытаніі, Францыі, ЗША і Італіі ўпаўнаважвае Польшчу на акупацыю Усходняй Галіцыі да ракі Збруч.

Да 17 ліпеня Усходня Галіцыя была цалкам занята польскай арміяй, адміністрацыя Заходне-Украінскай Народнай рэспублікі (ЗУНР) ліквідавана. Наступ на беларускім напрамку таксама працягваецца: 4 ліпеня занята Маладзечна, 25 пад польскі кантроль перайшоў Слуцк. Савецкі ўрад зняў з пасады камандуючага Заходнім фронтам Дзмірыя Надзёжнага, на яго месца быў прызначаны Уладзімір Гіціс. Аднак істотнага папаўнення савецкія войскі ў Беларусі не атрымалі, бо ўсе рэзервы былі накіраваны на поўдзень, на змаганне з Добраахвотніцкай арміяй Антона Дзянікіна, якая ў ліпені распачала рух у напрамку Масквы.

У жніўні 1919 года польскія войскі зноў перайшлі ў наступленне, галоўнай мэтай якога быў Мінск. Пасля шасцігадзіннага бою 9 жніўня палякі ўзялі беларускую сталіцу, а 29 жніўня, нягледзячы на ўпарты супраціў Чырвонай Арміі, быў заняты Бабруйск. У кастрычніку чырвонаармейскія часткі арганізавалі контратаку з мэтай вярнуць горад, але пацярпелі поўную паразу. Пасля гэтага баявыя дзеянні заціхлі да пачатку наступнага года — бакі заключылі перамір’е.

Замірэнне тлумачылася яшчэ і тым, што краіны Антанты і Антон Дзянікін не жадалі падтрымліваць планы далейшага польскага наступу. Пачаўся працэс доўгіх і складаных перамоў.

Ні Польшча, ні Расія не пайшлі на саступкі, мірныя перамовы праваліліся, баявыя дзеянні былі адноўлены. У першыя дні студзеня 1920 года войскі Эдварда Рыдз-Сміглы дзякуючы нечаканаму ўдару захапілі Дынабург (Дзвінск, сучасны Даўгаўпілс) і перадалі горад латвійскім уладам. 6 сакавіка польскія войскі пачалі наступленне ў Беларусі, захапілі Мазыр і Калінкавічы. Чатыры спробы Чырвонай Арміі адбіць Мазыр завяршыліся беспаспяхова, няўдала скончылася і спроба наступлення на Украіне. Камандуючы Заходнім фронтам Уладзімір Гіціс быў таксама зняты з пасады, а на яго месца прызначаны 27-гадовы Міхаіл Тухачэўскі, які раней добра праявіў сябе ў баях супраць Калчака і Дзянікіна. Таксама для лепшага кіравання войскамі паўднёвая частка фронта была адасоблена ў Паўднёва-Заходні фронт пад камандаваннем Аляксандра Ягорава.

На тэрыторыі Беларусі сілы палякаў і бальшавікоў былі прыкладна роўнымі, а на Украіне палякі супольна з украінскай арміяй Пятлюры мелі амаль трохразовую колькасную перавагу, якую польскае камандаванне вырашыла выкарыстаць па максімуме, перакінуўшы на гэты напрамак дадаткова войскі агульнай сілай у 10 000 штыкоў і 1000 шабляў. Акрамя гэтага, каля 15 000 чалавек налічвала войска Пятлюры, якое ваявала разам з палякамі.

25 красавіка 1920 года польска-ўкраінскія войскі атакавалі пазіцыі Чырвонай Арміі на ўсім працягу ўкраінскай мяжы і да 28 красавіка апынуліся на лініі Чарнобыль — Казяцін — Вінніца — румынская мяжа.

Тухачэўскі вырашыў скарыстацца тым, што асноўныя польскія сілы засярэдзіліся на Украіне, і 14 мая пачаў контрнаступленне ў Беларусі. Нягледзячы на першапачатковы поспех, да 27 мая наступ савецкіх войскаў захлынуўся, а 1 чэрвеня 4-я частка 1-й польскай арміі перайшла ў контрнаступленне супраць 15-й савецкай арміі і да 8 чэрвеня нанесла ёй цяжкую паразу. Чырвоная армія згубіла забітымі, параненымі і палоннымі больш за 12 000 чалавек.

На золку 4 ліпеня Заходні фронт Міхаіла Тухачэўскага зноў пайшоў у атаку. Асноўны ўдар наносіўся на правым, паўночным флангу, дзе была дасягнута амаль двухразовая перавага ў людзях і ўзбраенні.

Задума аперацыі заключалася ў абыходзе польскіх частак кавалерыйскім корпусам Гая і адсоўванні польскага Беларускага фронта да летувіскай мяжы. Гэтая тактыка прынесла поспех: 5 ліпеня 1-я і 4-я польскія арміі пачалі хутка адыходзіць у напрамку Ліды і, не здолеўшы замацавацца на старой лініі нямецкіх акопаў, напрыканцы ліпеня адступілі да Буга. За кароткі прамежак часу Чырвоная армія прасунулася больш чым на 600 км: 10 ліпеня палякі пакінулі Бабруйск, 11 ліпеня Тухачэўскі заняў Мінск, 14 ліпеня — Вільню.

26 ліпеня ў раёне Беластока Чырвоная армія перайшла ўжо непасрэдна на польскую тэрыторыю, а 1 жніўня, нягледзячы на адчайныя загады Пілсудскага, савецкім войскам амаль без супраціву быў здадзены Брэст.

23 ліпеня ў Смаленску бальшавікі ўтварылі Часовы рэвалюцыйны камітэт Польшчы (Польрэвкам), які павінны быў прыняць на сябе ўладу пасля ўзяцця Варшавы і звяржэння Пілсудскага.

Аб гэтым бальшавікі афіцыйна абвясцілі 1 жніўня ў Беластоку, дзе і размясціўся Польрэвкам. Узначаліў камітэт Юльян Мархлеўскі. У той жа дзень, 1 жніўня, Польрэвкам агучыў «Зварот да польскага працоўнага люду гарадоў і вёсак», складзены вядомым Феліксам Дзяржынскім, будучым галоўным чэкістам дзяржавы Саветаў. У «Звароце» паведамлялася аб стварэнні Польскай Рэспублікі Саветаў, аб нацыяналізацыі зямлі, аддзяленні царквы ад дзяржавы, а таксама змяшчаўся заклік да рабочых гнаць прэч капіталістаў і паноў, займаць фабрыкі і заводы, ствараць рэвкамы ў якасці органаў улады. Камітэт таксама заклікаў польскіх жаўнераў да паўстання супраць Пілсудскага і пераходу на бок Польскай Рэспублікі Саветаў.

Польрэвкам распачаў нават ўтварэнне Польскай Чырвонай арміі пад камандаваннем Рамана Лонгвы, аднак не дасягнуў у гэтым значных поспехаў. Палякі як заўжды не выявілі вялікага імкнення да ўсталявання савецкай улады.

А тым часам да пачатку жніўня 1920 года становішча Польшчы стала зусім крытычным, і не толькі з-за хуткага адступлення з Беларусі, але і з-за пагаршэння міжнародных стасункаў. Вялікабрытанія, аб падтрымцы якой ва ўсе гады так любілі распавядаць савецкія ідэолагі, на самой справе перастала аказваць Польшчы ваенную і эканамічную дапамогу, а Германія і Чэхаславакія зачынілі межы з Польшчай і адзіным пунктам дастаўкі грузаў у рэспубліку застаўся партовы Данцыг — Гданьск. З набліжэннем войскаў бальшавікоў да Варшавы праз яго пачалася эвакуацыя замежных дыпмісій.