Царские власти уверяли местную шляхту в том, что желают ей спокойствия и богатства, гарантируют сохранность поместий и добьются того, «чтоб мужики из них не бегали и не разорили». Увидев, что московское правительство берет под свою защиту ту часть шляхты, которая присягнула царю, крестьяне стали избавляться от царистских иллюзий.

Оккупанты громили униатские церкви и монастыри, закрывали католические костёлы и учебные заведения, их земельные владения конфисковывали, передавали православным монастырям и церквам или отписывали в личную собственность царя. Православная церковь, несмотря на свою промосковскую ориентацию, новых земель получила очень мало, а местному духовенству новые власти не доверяли. Документы свидетельствуют, что сюда из Московии присылали священников на определенный срок («по череде»).

На захваченных Москвой землях создалась исключительно сложная ситуация. Крестьяне сильно страдали от военных действий: вытаптывались посевы, горели жилые и хозяйственные постройки. Московские бояре и дворяне захватывали крестьян и отправляли их как рабов в свои поместья. В царскую канцелярию шел поток жалоб от крестьян и шляхты, присягнувших царю, с требованием прекратить грабеж московских «ратных людей», вернуть крестьян домой. Так, в сентябре 1654 года с жалобой к царю обратились крестьяне деревень Любовицкого стана Оршанского повета:

«Как мы, сироты твои, прослышали твое государево пришествие, и мы, сироты твои, тебе, государю, с хлебом и солью били челом. А ныне у нас, сирот твоих, женишка и детишка, все без вести распропали, потому что побрали твои государевы люди и развезли по разным полкам, и к тебе государю под Смоленск, а животишка, статки все у нас и скотину и хлеб поймали, и домишка пожгли, скитаемся по лесам нагие и босые, сидим на попелище, с холоду и голоду вконец погибли и разорены до основания».

Московским служилым людям позволялось брать в плен мещан в захваченных городах. Позже этих пленников продавали в рабство по цене от 3 до 6 рублей за «голову». Из наших городов вывозили в Московию квалифицированных ремесленников разных специальностей — оружейников, ствольников, пороховщиков, слесарей и токарей, Серебрянников, резчиков по дереву и кости, замочников, золотых дел мастеров, часовщиков, живописцев-иконописцев, печатников, кафельников и прочих. Из храмов увозили в Москву ценные иконы, церковные книги, другое имущество.

Московское командование часто прибегало к реквизициям, отбирая у крестьян коней и упряжь, запасы продуктов и фуража, самих крестьян насильно привлекало к военно-строительным и другим повинностям. Московские власти заставляли их продавать хлеб по низким ценам, а расплачивались медными деньгами, сильно упавшими в цене.

Такая политика оккупационных властей быстро вызвала враждебное отношение к ним и деревенского, и городского населения. Уже в июле - августе 1654 года на Смоленщине, Мстиславщине, Полотчине, Могилевщине, Витебщине стали возникать крестьянские отряды самообороны, по существу — партизаны. Они мешали московским служилым людям уводить в плен население, грабить и разорять местечки и деревни. Отряды насчитывали от нескольких сотен до трех тысяч человек, были вооружены холодным и огнестрельным оружием, имели знамена. Партизаны (по московской терминологии — «шиши») не только атаковали московские войска, но также громили поместья шляхты, присягнувшей царю.

Один из первых отрядов создал «шишевский полковник» Яким Потапов в Мстиславском повете. Уже на второй день после подхода московских войск к Мстиславлю, а именно 18 июля 1654 года Потапов «собрався со многими людьми», напал на московских ратников и нанес им потери. Известно, что еще во время войны Москвы с Речью Посполитой в 1632-34 гг., когда под Смоленском стоял московский воевода М. Б. Шейн, Потапов был «с шишами полковником», нападал на московские войска и получил ранение. Отряд Потапова имел свою хоругвь, присланную Радзивиллом, в нем воевало более 3 тысяч крестьян и 15 шляхтичей.

С осени 1654 года наступление московских войск прекратилось, царские воеводы стремились закрепиться на занятой территории. Часть войск вернулась в Московию, а эпидемия чумы в центральных районах Московского государства затруднила пополнение войск служилыми людьми.

В этих условиях войска ВКЛ во главе с гетманами Я. Радзивил-Лом и В. Гонсевским в сентябре 1654 года начали военные действия на правобережье Березины в районе Бобруйска и Свислочи. Возникла угроза войску Золотаренко под Старым Быховом, ему пришлось отступить в Новый Быхов. Поскольку здесь немалая часть крестьян присягнула царю, гетманы объявили их предателями великого князя и государства. Ряд деревень в районе Кличева был разграблен, жители большей частью перебиты.

В связи с наступлением на Могилёв и Поднепровье значительных военных сил ВКЛ, а также на почве разочарования политикой московских властей Поклонский стал готовить измену царю. Вдобавок 6 октября большой отряд из его полка под командованием В. Бушака возле Белынич был разбит шестью хоругвями войска Радзивилла.

Радзивилл осадил Новый Быхов, но в это время Поклонский сообщил ему, что согласен сдать Могилёв. Войско Радзивилла 2 февраля 1655 года подошло к Могилёву, где, кроме местных жителей было 3500 московских ратников и 4 тысячи казаков Поклонского. У Радзивилла было около 8 тысяч человек. На следующий день московитам предложили сдаться, но они отказались. В ночь на 6 февраля Поклонский с огрядом шляхты (400 человек), который якобы решил устроить вылазку, открыл ворота и впустил войско Радзивилла в Луполовскуюслободу, где размещались казаки. Но попытка Радзивилла прорваться через Ближний вал в старый город и в замок не имела успеха.

Войска ВКЛ начали осаду, ходили на штурм 12 февраля, 8 марта, 13 апреля и 1 мая 1655 года, каждый раз взрывая мины под валом замка, от чего образовались огромные «вырвины». Увы, все штурмы были отбиты.

Несмотря на то, что Могилёв сковал основную часть сил Радзивилла, другая часть за время зимнего контрнаступления освободила Копысь, Дубровну и Оршу.

Войска Гонсевского провели несколько наступательных операций в районе Витебск - Полоцк - Дисна - Невель. «Литовские люди объявились немалые» под Витебском еще в декабре 1654 года, они двигались по обеим сторонам Западной Двины. Возврат Могилёва и Витебска позволил бы Радзивиллу и Гонсевскому заблокировать московских воевод в Подвинье и нанести с двух сторон удар в направлении Смоленска.

В январе 1655 года большой отряд князя Самуила Лукомского пытался пробиться к Витебску, но был разбит. 24 января вышел к Западной Двине отряд полковника Кароля Лисовского, однако и ему пришлось отступить. Лисовский ждал подкрепления конницей, после чего намеревался совершить рейд к Витебску, а также на Торопец, Великие Луки и по «иным порубежным городам».

В ночь на 19 февраля 1655 года войска ВКЛ с трех сторон штурмовали Витебск «с полуночи жестоким приступом до часа дни». Московский гарнизон с трудом отразил штурм, но всю вторую половину февраля город находился в осаде. Войска ВКЛ в начале марта угрожали Невелю и подходили к Дисне. Однако вернуть потерянные города Подвинья не удалось.

В то же время контроль над районом Новый Быхов - Старый Быхов - Могилёв давал надежду Радзивиллу и Гонсевскому отбить города в верховьях Днепра. Однако и здесь до лета 1655 года исполнить свои планы гетманам не удалось, а летом московские войска начали новое наступление.

В мае 1655 года Москва возобновила наступление.

Во время летней кампании московское командование планировало свести к нулю успехи зимне-весеннего контрнаступления войск ВКЛ, вернуть Дубровно, Оршу, Копысь, взять Старый Быхов и отбросить неприятеля за Березину. В северо-западной части ТВД ставилась задача гарантировать безопасность городам Подвинья, захватить Динабург, закрепиться в Лифляндском воеводстве. Но главной целью наступления в 1655 году стала столица ВКЛ — Вильня.