Штурм Полоцка его защитники отбили. Тогда московиты окружили город со всех сторон, установив плотную блокаду. 9 февраля полоцкий воевода Станислав Давойна совершил серьезную ошибку: приказал сжечь посад и всем воинам отступить в Верхний замок. В результате 11 тысяч местных жителей сдались московитам. А те подтянули к стенам замка осадные пушки (прибывшие 7 февраля) и начали обстрел. В ночь с 12 на 13 февраля литвинские воины предприняли отчаянную попытку отбросить осаждавших и уничтожить орудия, но успеха не добились. В результате артобстрела в замке разгорелся пожар. Безнадежность ситуации принудила Давойну 15 февраля сдаться.

Вопреки своим собственным обещаниям полочанам, царь приказал убить в Полоцке всех католических священников и монахов, а также всех евреев (их утопили в Двине). Нескольких наемников-поляков царь отпустил в Вильню, но остальных защитников города его опричники зарубили. Большинство жителей города были уведены в московский плен, в том числе воевода Давойна с женой, княгиней Петронеллой Радзивилл и православный епископ Арсений.

После падения Полоцка стороны заключили краткосрочное перемирие. Но переговоры в конце года не дали никаких результатов. Поэтому в январе 1563 года из Смоленска и Полоцка одновременно выступили две крупные группы московских войск (в сумме до 30-35 тыс. чел.), углубившиеся на территорию ВКЛ. Однако уже 26 января 16-тысячную полоцкую группу князя Петра Шуйского разбил Николай Радзивилл «Рыжий» в сражении на реке Улла. Погибло не менее 8 тысяч московитов, в том числе сам П. Шуйский, а весь командный состав попал в плен. После этого побоища наступление московитов прекратилось, они стали избегать боев в открытом поле. Но Полотчина осталась за ними.

В сентябре 1554 года литвины совершили поход к Полоцку, окончившийся неудачей. В ноябре московский воевода Ю. Токмаков захватил замок Озерище.

В 1555-56 гг. военных действий практически не было. Во-первых, на территории ВКМ и ВКЛ распространилась эпидемия чумы. Во-вторых, возникли внутриполитические проблемы в обоих государствах.

Убедившись в ходе очередных переговоров, что невозможно достичь мира на выгодных для него условиях, царь Иван приказал расширить зону оккупации Полотчины путем строительства небольших, но хорошо укрепленных замков. В 1566-67 гг. были построены замки (крепостицы) Козьян (Касьян), Красная, Копье, Нещереда, Ситна, Сокол, Суша, Туровля, Улла, Усвят.

С целью противодействия этому «ползучему» захвату сюда был послан гетман польный Роман Сангушко. За короткое время он сумел организовать эффективную оборону и остановил дальнейшее продвижение московитов.

Осенью 1567 года в районе между Молодечно и Радошковичами удалось собрать очень крупное (по меркам ВКЛ) ополчение, до 30 тысяч человек, в своем большинстве — конных. Командование им взял на себя сам Жигимонт-Август. Однако никаких активных действий ополчение не предприняло.

Отряд Филона Кмиты в феврале 1568 года провел удачный рейд на территорию Смоленщины. Гетман Р. Сангушко в августе взял штурмом замок Улла. Московиты в ответ в сентябре безуспешно попытались взять в осаду Витебск. В январе 1569 года отряд войск ВКЛ захватил на короткое время Изборск на Псковщине.

Захват Полоцка и неудачные попытки его освобождения ясно показали всей Литве, что ее ждет, если она и дальше будет в одиночку бороться с полчищами московских татар. Политическая элита государства поняла, что без масштабной военной поддержки со стороны Польши ВКЛ обречено на поражение. Нужна была новая уния. Однако польские вельможи требовали серьезных территориальных уступок в свою пользу в обмен на оказание военной и материально-финансовой помощи Литве. Литвинские магнаты долго этому противились. Заключить унию удалось только летом 1569 года.

К этому времени Москва тоже «выдохлась» и остро нуждалась в передышке. Поэтому стороны заключили перемирие 22 июля 1570 года сроком на 3 года. Фактически же перемирие сохранялось 6 лет, до 1576 года. Тем временем Жигимонт II Август умер (7 августа 1572 г.) и королем вновь созданной конфедерации — Речи Посполитой — был избран выдающийся полководец, трансильванский воевода и князь Стефан Баторий (избран на сейме 15 декабря 1575 г., короновался в Кракове 1 мая 1576 г.)[108].

В 1576 году Москва возобновила военные действия и за год захватила большую часть ливонской территории, принадлежавшей Речи Посполитой. В ответ Баторий подготовил широкомасштабный поход против московитов. Ему удалось скрыть от противника напраааение главного удара. 11 августа 1579 года литовско-польско-венгерское войско внезапно осадило Полоцк, и уже 30 августа московский гарнизон капитулировал. До конца ноября была освобождена вся Полотчина, заняты все замки, построенные московитами.

Летом следующего 1580 года Баторий пошел на Великие Луки и 4 сентября захватил этот город. Царь Иван IV, которому теперь противостояли не только объединенные силы Литвы и Польши, но также и Швеция, предложил мир на компромиссных условиях, однако Баторий решительно потребовал от него полностью очистить всю Ливонию. Поэтому война продолжалась.

Летом 1581 года московиты провели наступление в Поднепровье, но их быстро вышвырнули вон. В конце лета войска Речи Посполитой осадили Псков. В отличие от двух предыдущих кампаний эта была хуже подготовлена (в частности, к городу не подвезли осадную артиллерию) и слишком поздно начата. Штурм Пскова провалился, осада затянулась надолго, осаждавшим катастрофически не хватало пороха и продовольствия. В конечном итоге Псков устоял.

Но Москва уже не могла больше воевать, там наступил финансово-экономический кризис. В деревне Ям-Заполье 15 января 1582 года стороны заключили перемирие сроком на 10 лет. По его условиям царь Иван отказался от всех своих захватов в Ливонии. Таким образом, Ливонская война завершилась победой Речи Посполитой: она присоединила новые земли в Прибалтике, значительно укрепила свой авторитет на международной арене.

Правда, Швеция захватила северную часть Эстонии (по Плюсскому перемирию 1583 года с Московией) и предъявила претензии на значительную часть Ливонии. Позже (в 1600 г.) это привело к войне между Речью Посполитой и Швецией.

До Городельской унии власть в государстве принадлежала великому князю полностью и безраздельно. Он управлял страной через своих придворных вельмож, а также через наместников и бояр, которым раздавал земли в стратегически важных областях страны.

При Витовте появились государственные чиновники: маршалок (председатель заседаний панов Рады), канцлер (глава канцелярии великого князя), подскарбий (заведующий казной). В конце XV века был учрежден пост гетмана наивысшего (главнокомандующего войском).

На протяжении XV-XVI веков в странах Европы происходила централизация власти, которая все больше сосредотачивалась в руках монархов. Но в ВКЛ в это время имел место обратный процесс — ограничение власти великого князя.

Начало ему положила Городельская уния (1413 г.), предоставившая широкие права панам Рады (совету знати) ВКЛ. В результате великий князь попал в определенную зависимость от князей и высшего боярства.

Следующим шагом стал привилей Казимира IV 1447 года, подтвердивший право князей (магнатов) и панов (высших бояр) избирать нового монарха после смерти предыдущего.

В 1506 году Жигимонт «Старый» издал еще один привилей, который окончательно лишил великого князя права самостоятельно управлять государством. С этого времени все государственные постановления могли издаваться только после обсуждения и утверждения их панами Рады.

Наряду с Радой панов, еще одним представительным органом власти в ВКЛ являлся вальный (всеобщий) сейм. Уже в конце XIV века в Полоцке, Витебске, Смоленске и ряде других городов князья и бояре собирались на свои сеймики, где распределяли государственные налоги и военные повинности, назначали местных должностных лиц. С 1492 года в Вильне стали происходить заседания общегосударственного (вального) сейма, в которых участвовали депутаты (послы) от областей, избиравшиеся на поветовых сеймиках, а также высшие должностные лица Великого Княжества.