В саду мистера Форда встречаются веселые кумушки Алиса и Мэг. Женщины со смехом и издевками цитируют изысканные послания Фальстафа, полученные обеими, и решают подшутить над незадачливым рыцарем. Алиса готова назначить свидание, завлечь престарелого донжуана и одурачить. Слуги Фальстафа открывают планы своего господина ревнивцу Форду. Разгневанный супруг решает учредить надзор за женой и войти в доверие к старому повесе, представившись под вымышленным именем. Так возникает двойной заговор, в котором не принимают участие лишь дочь Форда Наннетта и Фентон, поглощенные своей любовью.

Ничего не подозревающий Фальстаф беспечно поливает херес в таверне. Появляется миссис Квикли с поручением от миссис Форд: в час, когда муж выходит из дому, красотка с нетерпением будет ждать свидания с Фальстафом. Свой нежный привет шлет и прекрасная Мэг Педж — ее тоже пленил сэр Джон. Явившийся под именем Фонтаны Форд угощает Фальстафа отличным вином и вручает туго набитый кошелек, призывая помочь ему соблазнить Алису, в которую он якобы давно и безнадежно влюблен. Сэр Джон доверительно сообщает, что как раз сейчас отправляется на свидание к Алисе и осыпает насмешками ее мужа-рогоносца. Форд взбешен, ему кажется, что два страшных рога давят ему голову. Но он овладевает собой и рука об руку с принарядившимся Фальстафом покидает таверну.

В доме Форда Алиса и Мэг потешаются над старым Фальстафом. Квикли сообщает, что план их удался и представляет в лицах свидание с толстяком. Не смеется только Наннетта: отец решил выдать ее замуж за доктора Кайуса. Алиса берет в руки лютню — и заговорщицы занимают намеченные позиции. Не подозревающий ловушки Фальстаф входит, весело напевая. Раздается голос Квикли, предупреждающей о появлении Мэг. Фальстаф прячется за ширмы. Мэг, задыхаясь от еле сдерживаемого смеха, рассказывает о страшной ревности Форда. Но выдумка, которая должна была напугать спрятанного сэра Джона, неожиданно оказывается правдой — в комнату с толпой слуг врывается разгневанный супруг. Он приказывает обыскать весь дом. Старому рыцарю приходится забраться в корзину для белья, а его место за ширмами занимают Фентон и Наннетта: общая суматоха нисколько не мешает их страстным признаниям. Душно и тесно было Фальстафу в его убежище, но еще неприятнее развязка: по приказанию Алисы престарелый донжуан выброшен вместе с грязным бельем из окна в канаву, над ним от души потешаются виндзорские насмешницы.

Вновь Фальстаф на своем обычном месте в таверне «Подвязка». Он не может смириться с постигшим его позором, с содроганием вспоминая с холодной мутной ванне. Но подогретое вино и ласковое солнце возвращают ему прежнюю веселость. Внезапное появление Квикли выводит Фальстафа из душевного равновесия. Ловкой посланнице быстро удается смягчить его гнев — она принесла письмо от Алисы, которая просит простить ее за случившееся и назначает свидание в полночь у дуба Герна в парке. Алиса, Форд, Нагнетена, Кайус с любопытством выглядывают из-за угла — удастся ша новая хитрость? Но простодушный Фальстаф и на этот раз верит басням Квикли. Она рассказывает старинное предание о том, как черный охотник Герн повесился на старом дубе, и теперь там по ночам собирается всякая нечисть. Фальстаф готов прийти в назначенный час.

Ровно в полночь у старого дуба появляется закутанный в широкий плащ, с оленьими рогами на голове неугомонный Фальстаф. В лесу мелькают причудливые огоньки, раздается шум трещоток, погремушек. Духи и феи, чертенята и вампиры окружают поверженного рыцаря, бьют и щиплют его, заставляя покаяться во всех грехах. Натешившись вволю, они снимают маски — наконец-то Фальстаф понял, что снова попал в ловушку. Форд решает завершить удавшийся маскарад свадьбой Наннетты и Кайуса. Но хитростью женщин обвенчаны Наннетта и Фентон. Старый Джон доволен, что одурачен не только он. Хорошая шутка всегда по душе славному рыцарю: ведь смеется тот, кто смеется последним.

Последнее творение Верди великолепно завершает полуторавековую традицию итальянской оперы-буффа с ее пьянящей драматургией, непрерывным нагнетанием комедийной интриги. Органичное сочетание веселой буффонады с острой сатирой, светлой шутливой лирики с психологически проницательной обрисовкой основного образа определяет своеобразие оперы. Ее музыкальный язык рельефен, отличается богатством и свежестью красок. Впечатляют яркая характеристичность оркестра, гибкость вокальных партий, где вердиевская кантилена отступает на задний план и появляется новая для итальянской комической оперы декламационность.

1-я картина представляет собой развернутую характеристику Фальстафа. Искрящаяся весельем, хотя и несколько тяжеловесная тема открывает оперу. Поучительное наставление Фальстафа слугам «Воруйте вежливо и с тактом» звучит как ханжески-благочестивый напев, подчеркивающий комедийность ситуации. Беспечный нрав героя раскрывается в задорной песенке «Если ночью по тавернам», то вкрадчиво игривой, то нарочито громоподобной, маршеобразной. Терцет Фальстафа, Бардольфа и Пистоля выдержан в легких скерцозных тонах; шутливые переклички голосов местами носят пародийный характер (фальцет сэра Джона, изображающего страстное признание Алисы). Центральное место в характеристике Фальстафа занимает монолог о чести; соединение патетически окрашенной декламации с комическими эффектами в оркестре изобличает его иронический смысл. В начале 2-й картины звучит грациозное, неудержимо летящее прозрачное скерцо. Шутливый квартет (без сопровождения) «Ах, бочка пивная» передает насмеши кумушек над толстым рыцарем. Более активен и напорист ансамбль возмущенных мужчин «Он бездельник, плут, разбойник». Как лирическое интермеццо возникает краткий любовный дуэт Наннетты и Фентона. Заключительный нонет покоряет прозрачностью звучания, четкостью выразительных мелодических линий, совершенством полифонического стиля и художественного мастерства.

В 1-й картине II акта великолепной характеристической зарисовкой является сцена Фальстафа и Квикли; с бесподобным комизмом музыка передает иронически-почтительные приветствия коварной кумушки, ее вкрадчивую речь, тяжкие вздохи по поводу «страданий» Алисы и наивную податливость сэра Джона, уверенного в своей неотразимости. Напыщенно и горделиво звучит его ариозо «Ну, старый Джон, действуй смелее». Однако хохочущая музыка оркестрового вступления и заключения вскрывает истинное отношение композитора к самовлюбленному герою. Психологически многогранна сцена Фальстафа с мнимым Фонтаной; она ведет от беспечно игривой песенки «Любовь, любовь» и бахвальства старого Джона, глумящегося над мужем-рогоносцем, к арии ревности Форда. Верди не жалеет сатирических красок: резкие скачки в мелодии, диссонирующие созвучия сопровождают выкрики охваченного кошмарами супруга «Рогатый! Буйвол! Ах, я злосчастный!» Во 2-й картине грациозная песенка лукавой Алисы «Женщин веселых в Виндзоре все знают», которую подхватывают Наннетта и Мэг, предшествует эффектному появлению Фальстафа, напевающего любовный мадригал. Трогательно наивна его песенка «Был я когда-то молоденьким пажом». Динамичная сцена безумных поисков Форда создана в традициях блестящих, стремительных финалов-буффа.

Монолог Фальстафа в начале III акта, сосредоточенный и скорбный, выражает горестные мысли опозоренного рыцаря; как воспоминания о былой славе звучат отголоски ариозо II акта, приобретающие минорную окраску («Да, старый Джон»). Причудлив и таинствен рассказ Квикли о черном охотнике Герне. Изящна и легка песенка Алисы «Возьмем с собой ребяток». В оркестровом вступлении ко 2-й картине призывные сигналы валторн и отдаленная перекличка сторожей воссоздают таинственно-поэтическую картину ночного парка, освещенного луной. Нежно звучит напев любовной песни Фентона. Словно легкое дуновение ветерка, проносится в оркестре порхающая тема лесных фей. В характере шутливой скороговорки написан хор «Щиплемся, колемся». Искрится весельем и остроумием блестящая по мастерству грандиозная фуга «Вся наша жизнь — шутка» (децимет с хором), завершающая оперу.