В 525 году, в правление Юстиниана, в море вышел новый значительный флот под командой Велизария, состоявший из 92 военных кораблей и 50 транспортов, с целью прогнать вандалов из Африки; однако морских сражений в ходе этой экспедиции не произошло. В 552 г. произошла еще одна стычка между 47 готскими кораблями и византийской эскадрой у Анконы, в Адриатическом море. Готы бросились на византийскую боевую линию двумя группами, но без всякого плана и порядка; произошел целый ряд одиночных боев, в результате которых готы, после упорного, отчаянного сопротивления были совершенно уничтожены испытанными в бою силами противника.

В 550 г. гунны сделали попытку переправиться из Херсонеса Фракийского (Крым) на камышовых плотах, но византийские военные корабли помешали этой попытке.

Византия имела до 18 флотских отрядов постоянно готовых к действию в разных местах побережья. Крупные и малые реки, стремительно падающие с Альп и с Аппенин, как например, По, Эч, Брента, Тальяменто и Римини образовали у северо-западного побережья Адриатического моря, до Триестского залива, на протяжении более ста морских миль громадные наносы, среди которых создались обширные лагуны, с сотнями по больше части очень мелких островов. Когда в 400 г. готы под предводительством Алариха напали на это побережье (область Венетия), масса обитателей с материка укрылась в этих мало привлекательных местах; возникло несколько поселений, к которым стали приселяться новые пришельцы, но в 521 г. готы, под начальством Атаульфа снова напали на них.

Около этого времени сенат находившегося поблизости города Падуи, постановил построить на острове Риальто церковь и устроить городское управление: это и было годом основания Венеции. Впрочем, это был еще не самый город, а предместье Гераклея. В конце V в. вновь образовавшееся поселение получило новый прилив поселенцев, вследствие нашествия остготов под предводительством Теодориха. В это время обитатели этого поселения, кроме рыболовства, вели уже значительную морскую торговлю, а так как морская торговля нуждается в постоянной охране, без которой она не может существовать (в данном случае охрана была необходима от морских разбойников истрийцев), то обитатели островов в лагунах снарядили эскадру и начали первую войну против истрийцев. Впоследствии они сделались настолько независимыми, что воспретили обитателям материка рыбную ловлю и плавание в лагунах.

В 553 г. восточно-римский предводитель по имени Нарсес, во время похода в Италию против остготов, находившихся под начальством Тотилы, хотел переправиться в Аквилею (к западу от Триеста, в том месте, где начинаются лагуны), и в Равенну, и для этой цели нанял в Венеции суда. Поселения в лагунах продолжали развиваться, причем наряду с мирной их деятельностью на поприще морской торговли, шла и военная, направленная на защиту судоходства, так как постоянные столкновения с истрийцами, иллирийцами и далматинцами, с древних времен занимавшимися морским разбоем, никогда не прекращались. Владения этих поселений мало помалу расширялись; так в 735 г. они одновременной атакой флота и армии отняли у лангобардов Равенну, которая в те времена стояла у моря; это было их первым крупным военным делом.

В 800 г. маленькое государство-амфибия, которое с самого начала пользовалось полной самостоятельностью, было провозглашено независимым в договоре, заключенном французским королем Пипином и восточно-римским императором. Некоторое время спустя между лагунным царством и могущественным Пипином возникли разногласия; Пипин захватил и разрушил два наиболее значительных города – Гераклею и Эквилу, затем завладел и Маламоккой и начал наводить мост к Риальто, являвшемуся последним прибежищем венецианцев, которым, однако, удалось разрушить этот мост. Тогда Пипин собрал все самые большие корабли со всего побережья и атаковал Риальто; однако корабли эти имели слишком большую осадку и не могли подойти близко, многие из них вследствие неумелого управления сели на мель и были сожжены горящими стрелами; одним словом, атака была победоносно отражена.

Местопребывание венецианского правительства было перенесено на Риальто, который был соединен мостами с шестьюдесятью другими островами; этот новый город, центр и столица лагунного царства, получил название Венеция, по имени родины ее обитателей, области Венетии.

Из этого пункта торговля его стала распространяться еще быстрее, чем раньше. Жители города очень верно подмечали и заимствовали все хорошее, что видели у народов, с которыми они входили в сношения; так, например, они многому научились в судостроительном деле от греков, которые по-прежнему оставались лучшими кораблестроителями. Постепенно венецианцы заняли первое место на Адриатическом море и торговля их распространилась на весь восток, так как Пиза и Амальфи, сделавшиеся впоследствии соперниками Венеции, еще не достигли своего полного развития, а богатая Генуя была занята борьбой с сарацинами, которые как раз в это время достигли наибольшего могущества. Завоевав всю северную Африку и наконец остановленные Карлом Мартеллом, нанесшим им в 732 г. поражение у Тура на Луаре, сарацины задумали распространить свое владычество ни на Средиземное море. Не имея природного влечения к мореплаванию, они тем не менее построили большой флот, основали верфи в Картахене, Тортозе и в Севилье, и сражались на море с той же необычайной храбростью, как и на суше. В это время впервые возникло звание адмирала (повелитель моря, amir ul-bahr ).

В 837 г. они, между прочим, нанесли полное поражение восточно-римскому флоту, к которому присоединились и 60 венецианских кораблей, у Кротона в Южной Италии и преследовали разбитого противника до самой Венеции, так что на некоторое время завладели всем Адриатическим морем. 30 лет спустя (около 864 г.) флот их атаковал Градо (у Изонцо, западнее Триеста); однако, впоследствии они ушли из Адриатического моря.

В правление Абдуррахмана III, около 950 года, арабский флот стоял на высшей ступени своего развития и обеспечил доставку всех продуктов морской торговли в гавани южной Испании, оградив эту торговлю от морского разбоя. Позднее Венеции угрожали венгры, которые хотя и не были мореплавателями, но пытались в 900 г. взять город с суши и с моря; они потерпели полное поражение от венецианского флота. Таким образом Венеция, посреди борьбы и препятствий, продолжала развиваться; наибольшего развития она достигла около 1000 года, в правление дожа Орсело II (991-1006).

По-видимому, уже в древнейшие времена в главе общинного управления стоял выборный предводитель «дукс» (отсюда – дож), который, впрочем, в начале выбирался только на короткое время; постоянная смена дожей вызывала много неудобств, вследствие чего в 697 г. было решено выбирать дожей пожизненно. Это тоже не дало благоприятных результатов, так как венецианцы старались провести в дожи своих родственников, стремились сделать звание дожа наследственным, или по крайней мере, постоянно удерживать это звание среди членов одного семейства. Это обстоятельство, в связи с самовластием некоторых дожей, давало повод к постоянным внутренним раздорам и к частой смене дожей, которых тогда безжалостно ослепляли. Местопребыванием дожей была сначала Гераклея, а затем их резиденция была перенесено в Венецию.

Орсело II, обладавший широким кругозором, первый повел в обширных размерах настоящую венецианскую политику, такую, какая вызывалась интересами торговой республики; он покорил нарентинцев, жестоких морских разбойников, которые сильно мешали судоходству, завоевал всю Далмацию до острова Корфу, посадил в важнейших городах венецианских наместников (подеста ) и таким образом прочно закрепил за Венецией это побережье с его гаванями и морскими стоянками; кроме того, он заключил целый ряд торговых договоров с итальянскими государствами, с восточной римской империей, с Египтом и с Сирией, и договорами этими обеспечил за венецианцами пользование особыми гаванями, а иногда и значительные торговые преимущества.