Главное же — не складывались прочные отношения с папской курией. Уже при Адриане IV возникли взаимные обиды и претензии. При первой их встрече Фридрих отказался держать, как того требовал обычай, под уздцы лошадь папы, а оскорбленный Адриан в ответ не захотел дать ему лобзание мира («благословление папы»). Понадобился целый день переговоров, чтобы уладить этот конфликт. Но за этим частным конфликтом стояло главное и неустранимое противоречие между империей и папством. Каждая сторона считала себя единственной носительницей высшей власти как божественного установления, каждая полагала свою волю абсолютной, вследствие чего компромисс между империей и папством мог носить лишь временный и хрупкий характер.

В 1158 г. Фридрих I предпринимает второй поход в Италию. Воспользовавшись жалобой Лоди и Камо, теснимых их сильным конкурентом — Миланом, император решает продемонстрировать всю полноту своей власти над итальянскими землями. В ноябре 1158 г. император собрал рейхстаг в «обычном месте», на Ронкальских полях (близ г. Лоди). Главной его задачей было установить объем и характер имперских прерогатив (regalia) в Италии. Используя разобщенность североитальянских городов и раздоры между ними, Фридрих провел подготовленное болонскими юристами решение об упразднении старинных вольностей. Города были лишены прав самоуправления. Вместо выборных консулов власть в них переходила к утвержденным императором наместникам — подеста. Императору отходили высшие судебные права, право сбора пошлин, чеканки монет и пр. Города облагались тяжелыми налогами. По существу, все это означало полное подчинение североитальянских городов власти германского императора.

Жители Милана отказались признать над собою власть германского императора и не приняли назначенного им подеста. Фридрих дал обет не надевать короны до тех пор, пока мятеж города не будет подавлен. Милан был отрезан от всяких сообщений с окружающим миром, пожар уничтожил запасы, начался голод. После длительной осады в 1162 г. Милан был вынужден сдаться. В день сдачи города все его население вышло к императору в покаянной процессии. Все шли босые, с веревками на шее, с головами, посыпанными пеплом, с горящими свечами в руках. Обедавший в это время император заставил миланцев долго ждать под проливным дождем. Наконец, вышел и занял место на троне, окруженный вассалами. Бесконечные ряды кающихся потянулись перед ним, кладя к его ногам знамена цехов. Под конец была положена главная святыня Милана — крест с изображением святого Амвросия, покровителя города. Все просили пощады. Ответ императора был красноречив: по его знаку святыня миланцев была разбита в куски. Это означало конец городу. Рыночная площадь была вспахана, а борозды — посыпаны солью в знак того, что на этом месте всегда будет пустошь. Жители Милана были расселены в деревнях, превращены в зависимых крестьян и обложены тяжелой барщиной в пользу императора.

Но время работало против Фридриха. В 1159 г. новым папой под именем Александра III был избран давнишний противник Фридриха кардинал Рональд Банданелли. Италия бурлила. Потрясенные расправой над миланцами, изнемогавшие под фискальным гнетом императора, страдавшие от произвола его чиновников, лишенные политических прав североитальянские города забыли свои прежние распри. В 1167 г. была создана знаменитая Ломбардская лига, сыгравшая ключевую роль в крушении всей итальянской политики Фридриха I. В Лигу вошли Кремона, Брешиа, Верона, Парма, Болонья, даже Венеция — всего 22 города. Во главе ее стоял заново отстроенный Милан. К западу от Милана Ломбардская лига основала новый, сильно укрепленный город, названный по имени папы Александрией, снабдив его всем необходимым для долгой осады. Союзники обязались оказывать друг другу помощь «против всякого, кто захочет причинить им вред или начать с ними войну, против всякого, кто захочет взять больше, чем требовали с них со времени Генриха V до вступления на престол Фридриха». Полную поддержку Лиге оказал папа Александр III, давший ей свое благословение. Объявляя об этом, он угрожал отлучением всем, кто ослушается руководителей лиги.

В 1174 г. Фридрих предпринимает очередной итальянский Поход. Он осадил Александрию, на помощь к которой поспешили войска Ломбардской лиги. С точки зрения стратегической город не представлял большой значимости. Но имперские амбиции заставили Фридриха предпринять обернувшуюся потерей времени длительную осаду. Александрия олицетворяла вызов, брошенный ему папой и городами: она была основана как символ борьбы с Барбароссой. Потеря времени, мужественное поведение осажденных, приближение зимы — все это были обстоятельства, работавшие против императора. В конце концов он был вынужден бесславно снять осаду. Удалившись в Павию, он пишет немецким князьям одно послание за другим, требуя привести к нему подкрепления. Однако многие из них не поспешили на помощь своему королю, в том числе Генрих Лев.

Решающая битва произошла в мае 1176 г. близ Леньяно, северо-западнее Милана. Впервые за время итальянских походов Фридриху пришлось выступать в роли обороняющейся стороны. Союзные силы Ломбардской лиги в кровопролитном сражении одержали победу. Это была одна из первых битв, в которой рыцарское войско было побеждено ополчением городских ремесленников и торговцев. Кульминационным моментом сражения явилось падение со смертельно раненной лошади самого императора. Весть о мнимой смерти императора уничтожила порядок в его войске. Оно побежало, преследуемое ломбардцами. «Дружина смерти» — 900 избранных рыцарей из благородных фамилий, поклявшихся победить или умереть, — не сдержала рыцарский обет. Горожанин победил рыцаря. В этом сражении многие авторы видят знак тех общих перемен, которые и составляют существо процессов, происходивших в высокое Средневековье.

Сам император с трудом спасся и лишь на четвертый день объявился в Павии, где королева готовилась уже надеть траур по погибшему мужу. Поражение под Леньяно знаменовало политическую, символическую смерть императора. В следующем году в Венеции произошла встреча Фридриха I и Александра III. С императора было снято отлучение от церкви, он был вынужден публично исполнить маршальскую службу в отношении папы: провести, как вассал, под уздцы лошадь папы и поцеловать его туфлю. Согласно заключенному в августе 1177 г. в Венеции миру все земли, отнятые у св. Престола, были ему возвращены. Спустя шесть лет в Констанце был подписан мир с Ломбардской лигой, фактически означавший восстановление самоуправления североитальянских городов.

Гораздо более эффективной являлась германская политика императора. Утратив власть в Италии, он, используя целый арсенал средств — от дипломатических маневров до военной силы, — сумел обуздать княжескую вольницу и укрепить государственность, что способствовало экономическому и культурному подъему Германии в XII-XIII вв.

Власть и влияние императора распространялись далеко за пределы собственно германских земель. После женитьбы на графине Бургундской Фридрих распространил свою власть на Бургундское королевство, вошедшее в состав Германской империи. На востоке его вассалами признавали себя короли Польши, Чехии и Венгрии, на севере — король Дании. Даже английский король Генрих II в одном из своих писем признавал над собой верховную власть германского императора.

Хотя в самой Германии не прекращались раздоры и даже войны между князьями, над всеми смутами царила воля императора. Одной из приоритетных задач являлось прекращение раздиравших Германию феодальных усобиц. При этом Фридрих I использовал подчас весьма неординарные способы воздействия. Так, на Вормском рейхстаге (1155), разбирая спор между Майнцским архиепископом и рейнским пфальцграфом, он приговорил последнего к тому, чтобы он босиком прошел милю, неся на руках собаку. Это был старинный род наказания, выработанный обычным правом Германии.

Центральный нерв внутригерманских отношений составляли отношения между императором и самым могущественным немецким феодалом— его двоюродным братом саксонским герцогом Генрихом Львом (с 1156 г. герцог Саксонии и Баварии) из династии Вельфов. Именно в этих отношениях особенно рельефно проявились дипломатическое искусство императора, его способность к достижению политического компромисса и наряду с этим готовность в необходимых случаях к решительным действиям. Богатый, удачливый и агрессивный, Генрих Лев имел в Германии много врагов, что в значительной мере определяло характер действий Фридриха I, основанных на известном принципе «разделяй и властвуй». То поддерживая Генриха, то объединяясь с его врагами, он добивался главной цели — укрепления королевской власти в Германии.