Римское наследие было освоено и внутренне трансформировано. На руинах позднеантичного и раннемеровингского обществ зарождался ранний феодализм. Его ярким внешним, политическим проявлением стала борьба за должность майордома. В ходе долгих междоусобиц формируются региональные сообщества знати во главе со своими наиболее сильными магнатами-майордомами. Так, в Австразии советниками юного регионального короля Дагоберта стали майордом Пипин и Мецкий епископ Арнульф. Их дети Анзегизель и Бегга, вступив в брак, дали начало династии Арнульфингов/Пипинидов (будущих Каролингов). Меровинги оказались после 639 г. под контролем своих майордомов, получив от более поздних современников прозвище «ленивых королей». Отныне не короли, а майордомы ведут между собой ожесточенные войны за власть. Вторая половина VII — начало VIII в. прошли под знаком нескончаемых войн, интриг, переворотов, казней майордомов и магнатов, свержений «ленивых королей».

В 687 г. Пипину II Геристальскому из Австразии удалось разбить нейстрийские войска и стать единым майордомом всего королевства (687-714). При нем майордомат окончательно становится наследственным. Незадолго до его смерти в королевстве вновь разразился кризис власти, который в конце концов завершился тем, что единым майордомом стал сын Пипина Карл Мартелл (Молот) (ок. 688 — 741). Карл умиротворил зарейнскую часть Австразии, уничтожил около 716 г. герцогство среднерейнских франков Франконию (Тюрингия потеряла герцогский статус еще в 700 г.), раздробив его на более мелкие графства, и даже сумел покорить отпавшую Аквитанию. В 743 г. на престол был возведен последний король Меровингской династии — Хильперик III, который правил до смены династий в конце 751 г.

Формально новая Каролингская династия началась с пострижения в монахи последнего Меровинга, фактически — с правления майордома Карла Мартелла. Серьезные проблемы с восстановлением франкской власти были связаны не только с зарейнскими регионами, но и с Южной Галлией, куда с 720 г. начинают проникать арабы, зачастую приглашаемые аквитанской и бургундской знатью. Над христианской цивилизацией Западной Европы нависла угроза уничтожения. В 732 г. арабская кавалерия была разгромлена при Пуатье конным войском, созданным Карлом. Появление нового рода вооруженных сил было вызвано потребностью времени. Нищающее франкское крестьянство было не в состоянии ни экипировать себя должным образом, ни противостоять маневренной кавалерии арабов в пешем строю. Карл принимает курс на усиление слоев мелких и средних держателей земель от короны с обязанностью их владельцев конной военной службы государству, получивший название бенефициальной реформы.

Феодализация в Меровингском королевстве началась с появления позднего аллода и имущественной дифференциации в среде свободных франков. Экономически, юридически и социально общество втягивается в прекарные отношения. Precaria («данное из милости на время») — частно-правовая конструкция держания земельного участка на определенных условиях. Безземельный получал землю от землевладельца в пользование (precaria data — «данный прекарий») в обмен на натуральные и отработочные платежи. Прежний свободный человек превращался по прекарному договору в колона. В раннемеровингский период крупные землевладельцы изредка применяли beneficium («благодеяние») в отношении своих дружинников-газиндов — земельное держание, обусловленное военной службой магнату. В зарейнской Австразии эти процессы протекали намного медленнее, там существовал широкий слой независимых аллодистов, гораздо прочнее были демократические формы управления и судопроизводства и слабее церковное землевладение. Поддержка свободного населения позволила австразийским майордомам одерживать неоднократные победы над своими противниками.

Трансформация домениальной земельной собственности в частную истощала фискальный фонд, который слабо пополнялся за счет конфискаций владений побежденных противников. Карл Мартелл решительно принялся за секуляризацию церковных земель и раздачу их в бенефиции лицам свободного состояния, способным к военному делу. Католическая церковь осознавала угрозу, идущую от ислама, и рассматривала меры Карла как временные, хотя часть духовенства негативно оценивала конфискации Карла Мартелла. Бенефиций носил не частно-правовой, но публично-правовой характер. Бенефициарий обязывался военной службой исключительно государству. В случае неисполнения обязанностей бенефиций отнимался. После смерти бенефициария договор перезаключался с его наследником. Земли бенефиция обрабатывали жившие на них крестьяне разных правовых статусов. По примеру центральной власти крупные землевладельцы выделяли бенефиции на своих землях, чем оформлялась иерархическая структура земельной собственности и вассалитета. Карл Мартелл потребовал от светских и церковных магнатов военной службы во главе ополчений подвластных им территорий, приравняв их функции к функциям графов, напомнив, что иммунитет был дарован им государством.

Ускорение темпов феодализации сказалось на крестьянстве, потерявшем значение некогда главной военной силы; «мартовские поля» с их участием проходили все реже. Тем не менее вассалами короля становились люди и полусвободного статуса, и несвободные, благодаря их физической силе и храбрости. Такие вассалы проживали при дворе в статусе бенефициариев и были на содержании у казны без предоставления им земельных ленов. Аграрно-социальный переворот, начатый Карлом Мартеллом, продолжили его преемники. Крестьяне постепенно утрачивают военные функции, хотя формально короли требовали службы от всех свободных. Бенефиции стали эволюционировать из пожизненных в наследственные условные держания и в течение IX-X вв. переходят на правовой статус феода (во Франции), лена (в Германии).

После смерти в 741 г. великого майордома, его сыновья (Карломан и Пипин) поделили государство, в котором вновь вспыхнули восстания. Они с особой жестокостью в 742 г. подавили мятежи в Аламаннии, Баварии, Тюрингии; саксов вновь заставили платить дань скотом. В 743 г. баварский герцог Одилон и аламаннский герцог Теудебальд при поддержке славян и саксов подняли новый сепаратистский мятеж и вновь были разбиты. В 744 г. Пипин Короткий (ок. 714—768), прозванный так за свой невысокий рост, изгнал из Эльзаса вторгшегося туда герцога Теудебальда и «вновь присоединил к себе дукат в этой местности». В 746 г. Карломан подавил последнее восстание в Аламаннии. В местности Каннштатт был устроен суд над аламаннской мятежной знатью, многие были казнены. Само герцогство Аламанния упразднялось, вновь завоеванная территория расчленялась на графства во главе с каролингскими графами. Физическая ликвидация старой аламаннской аристократии в каролингскую эпоху положила начало процессу смешения франкской и аламаннской знати.

Весьма непростая ситуация в зарейнской Германии заставила братьев-майордомов срочно решать накопившиеся внутренние проблемы в Галлии. Необходимо было восстановить отношения с церковью, обострившиеся из-за секуляризации ее земель. Новую церковную реформу в своих областях начал Карломан, обсуждая механизм возвращения либо компенсации церковных имуществ на поместных синодах. В 745 г. был созван общегосударственный церковный собор, выработавший компромиссные решения. Все бенефиции, учрежденные Карлом Мартеллом на церковных землях, признаются собственностью церкви; бенефициарии должны были выплачивать двойную десятину от доходов в пользу церкви (как за светское и как за духовное держание). Такие бенефиции получают статус «прекариев по королевскому повелению». Владельцы по-прежнему должны нести службу в пользу короля; церковь не имела права отнять такой военный прекарий.

Общий курс на усиление централизации власти коснулся и церковной организации. Собор установил строгую иерархию церковных должностей по примеру государственной: от простых священников до архиепископов. Ежегодно подобно созываемым советам светской знати должны созываться церковные соборы. В монастырях устанавливается пошатнувшаяся дисциплина на основе бенедиктинского устава, предписывавшего клиру ежедневный труд, литургическую грамотность, запрещавшего ношение оружия, занятия охотой и военным делом. Консолидация церкви вокруг центральной власти имела, кроме прочего, цель — оторвать местную светскую знать от прелатов. Новые канонические правила делали для нобилей, особенно молодых, карьеру на духовном поприще малопривлекательной.