После этого римляне вновь заготовили съестные припасы, исправили захваченные корабли, дали воинам угощение, какое они заслужили победою, и пустились в открытое море к Ливии. Передовые корабли пристали к так называемому Гермесову мысу, который закрывает весь карфагенский залив и тянется в открытое море по направлению к Сицилии. Здесь они дождались следовавших за ними кораблей, собрали весь флот и направились вдоль страны, пока не достигли города Аспид. Там римляне высадились, вытащили корабли на берег, окружили их рвом и валом и приступили к осаде города, ибо жители его не желали сдаваться добровольно. Римляне овладели Аспидом, оставили в городе гарнизон, а кроме того, отправили в Рим посольство с известием о случившемся и за приказанием относительно дальнейших действий: что делать и как поступать в будущем. Затем римляне снялись со стоянки и начали опустошать страну. Противодействия они не встретили никакого, разрушили множество роскошных жилищ, захватили много скота и увели на корабли больше двадцати тысяч пленных. Тем временем явились из Рима гонцы с требованием, чтобы один из консулов с достаточными силами оставался на месте, а другой возвращался бы в Рим с флотом. Марк остался на месте с сорока кораблями, пятнадцатью тысячами пехоты и с пятьюстами всадниками, а Луций с большей частью войск и множеством пленников прибыл в Рим.
Когда карфагеняне увидели, что римляне готовятся к весьма продолжительной войне, выбрали прежде всего двух военачальников, Гасдрубала, а сына Ганнона и Бостара, потом послали к амилькару в Гераклею требование явиться поскорее домой. Гамилькар взял с собою пятьсот человек конницы и пять тысяч пехоты и прибыл в Карфаген. Там он был назначен третьим военачальником и держал совет с Гасдрубалом о настоящем положении дел. Военачальники решили оказать помощь населению страны и не допускать безнаказанно разорять ее. Между тем Марк по прошествии нескольких дней стал совершать набеги на поселения, причем те из них, которые не имели укреплений, грабил с набега, а укрепленные осаждал. Подойдя к городу Адису, он обложил его войском и с поспешностью приступил к осаде. Карфагеняне, желая помочь городу, выступили с войском, заняли холм, господствовавший, правда, над неприятелем, но столь же неудобный и для их собственных войск, и расположились там лагерем.
Римляне не стали дожидаться, пока карфагеняне спустятся на равнину, выстроились в боевом порядке и с рассветом подошли к холму с двух сторон. Конница и слоны оказались совершенно бесполезными для карфагенян; зато наемники с жаром и стойкостью бросились в дело и заставили первый легион отступить и бежать. Но как только они прошли вперед, их окружили римляне, подоспевшие с другой стороны холма и обратили в бегство; вслед за этим все карфагеняне кинулись из лагеря; их отступление стало неизбежным. Римляне недолго преследовали врага, разграбили стоянку, а затем двинулись по всей стране и беспрепятственно разоряли города. Овладев городом Тунет римляне разбили здесь свой лагерь.
Карфагеняне, незадолго перед тем разбитые на море, а теперь по нерассудительности вождей и на суше, переживали весьма тягостные чувства. В довершение бедствия в одно время с римлянами нападали на них нумидийцы, причиняя стране не только не меньший вред, нежели римляне, но скорее больший. Напуганные этим карфагеняне искали убежища в городе, а скопление народа и ожидание грозящей осады вызвали в нем жестокий голод и повергли людей в унынье. Между тем Марк видел, что карфагеняне сокрушены на суше и на море, и рассчитывал вскоре взят Карфаген. Однако его сильно смущала мысль, что консул, который явится из Рима ему на смену, присвоит честь окончания войны, а потому Марк обратился к карфагенянам с мирными предложениями. Карфагеняне с радостью выслушали эту весть и отправили к нему знатнейших граждан для переговоров. Марк, как бы одержав уже полную победу, полагал, что карфагеняне обязаны принять от него как дар и милость все, чтобы он ни предложил им. Карфагеняне же увидели, что самое завоевание их не могло бы повлечь за собою более унизительных последствий, чем предъявляемые Марком требования, а потому не только отвергли условия и возвратились домой, но и негодовали на беспощадность Марка. Сенат карфагенян, выслушав предложения римского консула, хотя не питал почти никакой надежды на спасение, обнаружил столько мужества и великодушия, что предпочитал претерпеть все, испытать все средства и ждать решения судьбы.
В это время прибыл в Карфаген один из раньше посланных в Элладу вербовщиков с огромным числом наемников. В среде их был некий лакедемонянин Ксантипп, человек превосходно испытанный в военном деле. Выслушав рассказы о понесенном поражении, о том, как и при каких обстоятельствах это произошло, рассчитав остающиеся военные силы карфагенян, количество конницы и слонов, Ксантипп тотчас сообразил все обстоятельства и объяснил друзьям, что карфагеняне понесли поражение не от римлян, а от себя самих благодаря неопытности своих вождей. Речи Ксантиппа, как и следовало ожидать, быстро распространились в народе, дошли до военачальников, а потому правители государства решили призвать иноземца к себе и испытать его искусство. Тот явился на собеседование, представил начальникам свои доводы и объяснил, почему до сих пор они терпели поражения, а также сказал, что, если они последуют его совету, то одолеют противника. Начальники согласились с мнением Ксантиппа и тут же передали ему войска. Уже одна весть о таких речах Ксантиппа вызвала возбуждение в народе и говор, преисполненный надежд; но когда он вывел войско из города и выстроил его в порядке, когда начал передвигать с места на место отдельные части и командовать по правилам военного искусства, карфагеняне поняли огромную разницу между опытностью его и неумелостью прежних вождей, в громких криках выражали свою радость и жаждали поскорее сразиться с неприятелем: с Ксантиппом во главе, они были убеждены, им нечего бояться. При виде того, как необычайно народ воспрянул духом, вожди обратились к нему с подобающим случаю воззванием, а несколько дней спустя выступили в поход. Войско их состояло из двенадцати тысяч пехоты, четырех тысяч конницы; число слонов доходило почти до ста.
Когда римляне увидели, что карфагеняне совершают переходы по местностям открытым и разбивают свои лагери на равнине, то, хотя и были смущены этой неожиданной переменой, однако горели желанием встретиться с неприятелем. Приблизившись к карфагенянам, римляне в первый же день разбили свой лагерь стадиях в десяти от неприятеля. На следующий день вожди карфагенян советовались о том, как поступить и что сделать при таком положении. Войско рвалось в битву, воины собирались кучками; произносили имя Ксантиппа и требовали, чтобы он вел их возможно скорее в бой. В виду возбуждения и рвения массы и потому еще, что, как видел и сам Ксантипп, не следует пропускать благоприятного момента, войску отдан был приказ вооружаться, а Ксантиппу предоставлено действовать по своему разумению. Облеченный полномочиями он вывел слонов из стоянки и поставил их в одну линию во главе всего войска, фалангу карфагенян выстроил за слонами на умеренном расстоянии. Одну часть наемников он поместил на правом крыле; другая часть, самая легкая, вместе с конницей заняла место впереди обоих флангов. Римляне видели, как строится неприятель в боевой порядок, и решительно пошли ему навстречу. Страшась нападения слонов, которого они ожидали, римляне выставили вперед легковооруженных, в тылу их поместили один за другим многочисленные манипулы, а конницу разместили на обоих флангах. Таким образом всю боевую линию они сделали короче, зато глубже, чем надеялись оградить себя от слонов, но против неприятельской конницы, во много раз превосходившей их собственную, не приняли никаких мер.
Лишь только Ксантипп отдал приказание вести слонов вперед и разорвать неприятельские ряды, а коннице велел окружить неприятеля с обоих флангов и напасть на него, как римляне по существующему у них обычаю забряцали оружием и с дружным криком ударили на неприятеля. Карфагенская конница была гораздо многочисленнее римской, а потому римская скоро на обоих флангах обратилась в бегство. Что касается пехоты, то левый фланг ее из желания уклониться от нападения слонов ударил в правый фланг карфагенян, принудил их к отступлению и гнался за ними по пятам до самого лагеря. Напротив, передние ряды, которые стояли против слонов, при столкновении с ними были опрокинуты и гибли толпами; благодаря многочисленности задних рядов, общий строй всего войска оставался некоторое время нерушимым. Но потом, когда последние ряды были окружены со всех сторон конницей и вынуждены оборотиться и вступить в битву с нею, когда те из римлян, которые пробились между слонов вперед и, находясь уже позади зверей, натолкнулись на стройную фалангу карфагенян, тогда положение римлян стало безнадежным: большинство их было раздавлено мощными животными, остальные гибли на поле битвы под ударами копий многочисленной конницы, и лишь немногие бежали. Так как отступление совершалось по равнине, то часть римлян была истреблена слонами и конницей; около пятисот человек, бежавших вместе с консулом Марком, скоро попали в плен. Со стороны карфагенян пало около восьмисот наемников. Из римлян спаслось около двух тысяч человек.
