Положение Ганнибала значительно осложнилось, и все его надежды были связаны только с пополнением армии. Он двинулся вдоль побережья на юг, в окрестности Тарента, и повел там лето относительно пассивно. Некоторые города Брутгия проявляли признаки стремления вернуться к Риму, и некоторые так и поступили, но жестокости римлян по отношению к бывшим союзникам пресекли эту тенденцию. Недостаточная мягкость римлян к побежденным создала им дополнительные проблемы.

Чтобы обеспечить лояльность греческих городов Тарента и Фурий, римляне взяли заложников, что, по их мнению, должно было удержать горожан от мятежа. Немногие из них сумели бежать, но пойманные римлянами были преданы столь мучительной казни, что греки были склонны к отпаду более чем когда-либо прежде. Филимен из Тарента с дюжиной сограждан покидал город под предлогом охоты. Случилось так, что они были захвачены карфагенянами и предстали перед Ганнибалом. Они изложили ему настроения в городе, и Ганнибал обещал свою помощь в обретении Тарентом независимости, а также помог настрелять дичи, чтобы предоставить римлянам доказательства их благонамеренности. Впоследствии эта уловка применялась многократно, и каждый раз, возвращаясь к рассвету, Филимен предъявлял римскому префекту и начальнику стражи охотничьи трофеи. Кстати, и ворота перед Филименом открывали по его охотничьему посвисту.

Ганнибал понимал, что время не терпит и необходимо действовать. Он распространил слухи, что болен — чтобы оправдать свою пассивность и бездействие. Сам же с 10 000 пехоты и отрядом нумидийской кавалерии тайно подошел к Таренту и разбил лагерь. Нумидийцы объезжали окрестности, что утвердило римских командиров в мнении о том, что Ганнибал не собирается предпринимать активных действий и собирает провиант для армии. Глубокой ночью Ганнибал подошел с пехотой к стенам города и, обменявшись условными сигналами с Филименом и его людьми, приблизился к воротам. Заговорщики в городе перебили римских часовых и открыли ворота, и часть воинов Ганнибала вошла в город. Тем временем Филимен покинул город, а затем вернулся к воротам, через которые его впускали в Тарент после охоты, и подав сигнал свистом, сообщил римской страже, что добыча слишком велика, чтобы они смогли внести ее в город. Часовые вышли наружу и немедленно были перебиты, а карфагеняне проникли в город и через вторые ворота. В темноте они обрушились на римлян, которые не понимали, что происходит, но к рассвету пришли в себя и заперлись в цитадели. Ганнибал собрал всех горожан и приказал им написать их имена на дверях своих домов. Все дома без указания имени владельцев на дверях карфагеняне разграбили.

Цитадель, как увидел Ганнибал, была практически неприступна, и чтобы не допустить вылазок римлян, он приказал начать вокруг нее земляные работы. Но римляне неоднократно совершали вылазки, причем разрушили все фортификационные сооружения карфагенян. Тогда Ганнибал решил устроить блокаду цитадели; но располагалась она таким образом, что римляне могли не только удерживать в гавани все корабли Тарента, но и получать помощь с моря. Суда тарентцев так и стояли во внутренней гавани порта в полном бездействии. Ганнибал решил эту проблему, приказав вытянуть корабли на сушу и, протащив их по улицам города на колесах, спустить на воду во внешней гавани; для этой операции улицы Тарента вымостили заново. Теперь флот Тарента мог действовать в открытом море и полностью блокировал римский гарнизон, засевший в цитадели.

Затем Ганнибал, умевший чуять ветер удачи, захватил еще два греческих города. Метапонт сдался ему, когда римляне вывели оттуда войска, чтобы усилить гарнизон Тарента, а Фурии показали пример того, как можно сдать город с помощью предательства. В этих греческих городах вооруженные жители, как надеялись римляне, должны были дать отпор Ганнибалу в силу ненависти, которую греки питали к карфагенянам. Рядом с Фуриями в Бруттии стояла карфагенская армия под началом Ганнона и Магона, и жители города договорились с ними о том, что если карфагеняне подойдут к городу, то город сдается Ганнибалу. Карфагеняне приблизились к Фуриям и спровоцировали римлян на бой; когда же последние бросились в атаку, карфагеняне отступили и оттянули римские войска от стен города. Затем карфагеняне перешли в контратаку, а горожане закрыли ворота перед отступающими римлянами, крича, что они не хотят впускать врага в город на плечах отступающих. Остатки разбитых римских отрядов рассеялись, а карфагеняне вступили в Фурии.

Тем временем развивались события в Испании, в ходе которых выявились две новые колоритные фигуры, сыгравшие затем немалую роль в истории. Один из нумидийских царей, Сифак (столица его владений находилась в городе Сига, к западу от Орана в теперешнем Алжире), оказался под влиянием побед Сципионов в Испании и все чаще подумывал о том, что его интересы теснее связаны с Римом, нежели с Карфагеном. Это ослабило позиции Карфагена не только в Испании, где нумидийцы все чаще переходили на сторону Рима, но и в самой Африке, где имя Сифака было весьма авторитетно. Сифак сообщил в Рим, что он может надеяться на его конницу, но не пехоту, который не хватает умения и экипировки, и римляне обещали учесть это замечание.

Узнав об этих действиях Сифака, Карфаген пошел на сближение с Галой — еще одним нумидийским царем, чьи владения находились в Месулийской (Maesulian) Нумидии, отцом Масиниссы — юного принца с большими амбициями. Столицей Галы была Цирта (Константина в современном Алжире). Карфагеняне убедили Галу в том, что Сифак стремится прежде всего к усилению собственного влияния в Нумидии, и сделано это будет за его, Галы, счет. Гасдрубала Барку отозвали из Испании, и он с армией Галы, которой командовал Масинисса, разгромил войска Сифака, потери которого, как передают, составили 30 000 человек. Сифакс бежал в Марокко, где набрал другую армию, с которой собирался переправиться в Испанию. Но Масинисса вновь разгромил его, и Гасдрубал смог со своей армией вернуться на Пиренейский полуостров. Но Сципионы достигли успеха, заимев такого союзника, как Сифакс; кроме того, они захватили крепость Таррако (Таррагона), в будущем — столицу римской Испании.

Самое важное событие 212 г. до н. э. — осада Сиракуз и последовавшая за ней трагедия. Бывший царь Гиерон послал одного из граждан города, Архимеда, в Александрию (Египет), где преподавал Евклид, и Архимед настолько превзошел премудрости греческой науки, что прославился своими дарованиями на весь свет. Архимед вернулся в Сиракузы и силой собственного знания помог родному городу противостоять в течение многих месяцев римской осаде, которой руководил сам Марцелл. Баллисты и катапульты Архимеда позволяли сиракузянам метать более тяжелые снаряды на большие расстояния с высокой точностью; он создал метательные орудия, пускавшие дротики и другие снаряды, начиненные воспламеняющимися веществами, что позволило уничтожать римские осадные башни и тараны на расстоянии от города; он научил сограждан устраивать подкопы, в которые проваливались осадные приспособления римлян либо разбивать их огромными валунами вдали от стен Сиракуз. Используя гигантские коромысла с острыми железными крючьями, уравновешенные грузами на противоположных концах, он ловил римские корабли, подходившие слишком близко к стенам города, поднимал и резко сбрасывал вниз; суда либо тонули, либо попадали в руки к сиракузянам. Считают, что он первым использовал выгнутые зеркала, с помощью которых за счет концентрации солнечных лучей поджигали римские корабли на расстоянии.

Воспользовавшись празднеством в честь Артемиды, когда сиракузяне устроили пир и пребывали во хмелю, воины Марцелла взобрались на стены крепости и захватили Эпиполы и кварталы Сиракуз, прикрывавшие подход к городу с суши. Затем римляне напали на карфагенян, которыми командовал Гимилькон, и сицилийцев, находившихся под командованием Гиппократа, а также приняли бой с сиракузянами, вышедшими на вылазку из Ахрадина — главной цитадели города, при этом создалась угроза флоту карфагенян, который стоял в гавани Сиракуз и его командующий Бомилькар увел корабли. Для римлян военные действия развивались успешно, но неожиданно разразился мор, поразивший оба вражеских войска. Карфагеняне понесли большой урон: Гимилькон и Гиппократ заболели и умерли, а их армии практически перестали существовать. Римляне укрылись в уже захваченной части Сиракуз и понесли меньший урон. Но один из испанских военачальников по имени Мерик совершил предательство и впустил воинов Марцелла в часть города, которую еще удерживали сиракузяне. Марцелл отдал город на разграбление своим солдатам. Приказа о розыске Архимеда от него, однако, не поступало. Но когда римский солдат ворвался в дом Архимеда и гневно закричал, увидев, что он чертит пальцем на песке решение какой-то геометрической задачи, Архимед столь же возмущенно воскликнул: «Не тронь моих чертежей!» Реакция вояки была мгновенной: ударом меча он оборвал жизнь великого ученого.