Частью со слов пленников, частью из того, что сам видел, Ганнибал заключал, что между вождями римлян существует соревнование, что Марк преисполнен воинственного духа и честолюбия. Такое положение дел у неприятеля он находил не вредным для себя, скорее выгодным, и наблюдал за Марком с целью укротить его отвагу и предупредить нападение. Между стоянками, его собственной и Марка, находилось некое возвышение, которое могло стать опасным для одной и другой стороны, а потому решился занять его. Он не сомневался, что после недавней удачи Марк кинется тотчас, чтобы помешать этой попытке, и придумал такого рода хитрость: окрестности холма были совершенно открыты, но имели множество всевозможных неровностей и углублений; Ганнибал ночью отрядил к удобнейшим для засады впадинам по двести и по триста человек зараз, пятьсот конных воинов, всего тысяч пять легковооруженных и тяжелой пехоты. Из опасения, как бы воины эти не были замечены неприятелем, выходившим за продовольствием, Ганнибал на рассвете занял холм легкими войсками на глазах в римлян. При виде этого Марк решил, что для него наступил удобнейший момент, и тотчас послал легковооруженный отряд с приказанием отбить у неприятеля занятый пункт, затем послал и конницу; в тылу вслед за ними шел он сам во главе сомкнутых рядов тяжеловооруженного войска.

Хотя и рассвело, залегшие в засаде воины не были замечены, потому что помыслы и взоры всех римлян обращены были на сражающихся на холме. Между тем Ганнибал посылал на холм подкрепление за подкреплением и сам следовал за ними неотступно с конницей и войском; вскоре завязалась битва и между конными войсками. В то время как масса конницы теснила легкие отряды римлян, которые бежали к тяжелой пехоте и произвели в ее рядах замешательство, находившиеся в засаде карфагеняне поднялись со всех сторон и ударили на врага, что повергло в великое смятение не только легковооруженных, но и все войско римлян. При виде происходящего и в тревоге за судьбу всего войска, Фабий вывел свои войска из лагеря и поспешил на помощь сражающимся. Лишь только он приблизился, римляне снова воспрянули духом и, хотя ряды их были совершенно расстроены, они опять собрались вокруг знамен и бежали под прикрытие подходящих воинов, потеряв много убитыми из легковооруженных и еще больше из легионеров, причем пали храбрейшие воины. С другой стороны, Ганнибал, устрашенный видом свежего войска, шедшего на помощь своим в боевом порядке, отказался от преследования и дальнейшего боя. Для участников сражения было ясно, что Марк своей отвагой погубил было все дело, а Фабий и на сей раз, как и прежде, спас его осторожностью. В это время и в Риме все поняли, насколько предусмотрительность полководца и умно рассчитанный план выше солдатской суетной опрометчивости. Как бы то ни было, римляне, наученные опытом, все возвели снова один общий лагерь и занимали его вместе, впредь следуя указаниям Фабия и исполняя его распоряжения. Что касается карфагенян, то они провели ров между высотами и собственным лагерем, а вершину занятого холма окружили валом, поставили там стражу и спокойно подготовились к зимовке.

Тем временем наступили выборы должностных лиц в Риме, и римляне выбрали в консулы Луция Эмилия и Гая Теренция. С новым назначением диктаторы сложили с себя власть. Прежние консулы, Гней Сервилий и Марк Регул, назначенный на место умершего Фламиния, облечены были Эмилием властью проконсулов и, получив командование над частью войск, вели военное дело по собственному разумению. Эмилий с товарищем тотчас пополнил новым призывом недостававшее число воинов и отправил их на поле сражения. Гнею дано было знать, чтобы ни под каким видом он не вступал в решительную битву, но возможно чаще давал мелкие схватки и тем упражнял бы новобранцев и готовил их к решительным битвам. Прежние неудачи они объясняли главным образом тем, что употребляли в дело легионы совершенно неопытных новобранцев. Претора Луция Постумия с легионом консулы отправили в Цизальпинскую Галлию с целью отвлечь галлов, участвовавших в походе Ганнибала, обратно на родину. Они были озабочены и тем также, чтобы зимовавший у Лилибея флот вернуть назад в Италию, а командующим войсками в Иберии отправили все нужное для войны.

Итак, в течение зимы и весны противники оставались во своих лагерях друг против друга. Лишь только тогда, когда настала пора уборки новых плодов, Ганнибал вывел свое войско из лагерей под Геронией. Находя для себя выгодным всячески побуждать неприятеля к битвам, он занял город, именуемый Каннами; ибо в город этот римляне свозили хлеб и прочие припасы из окрестностей, а оттуда каждый раз, когда требовалось, доставляли их войску. Самый город раньше уже был разрушен; теперь потеря запасов поставила римские войска в большое затруднение. Поэтому проконсулы посылали в Рим вестника за вестником и спрашивали, как им поступить, ибо, сообщали они, с приближением к неприятелю битва становится неизбежною ввиду того, что страна разоряется, и общее настроение союзников возбужденное. Сенат высказался за то, чтобы дать битву неприятелю; Гнею с товарищем он приказал выжидать еще, а сам послал на войну консулов. Решено было вести войну восемью легионами, чего раньше никогда не было у римлян; при этом в каждом легионе числилось без союзников до пяти тысяч человек. Римляне набирают ежегодно четыре легиона, а легион имеет в себе около четырех тысяч пехоты и двести человек конницы. Если же предстоит более важное дело, тогда каждый легион составляют из пяти тысяч пехоты и трехсот человек конницы. Что касается союзников, то пехота их равняется по численности римским легионам, конница же обыкновенно втрое многочисленнее римской. Половина этого числа союзников и два легиона даются каждому из двух консулов и отправляются на войну. Чаще в войне участвовали один консул и два легиона, а также союзники: лишь в редких случаях римляне пользуются одновременно для войны всеми военными силами. В описываемое нами время римляне находились в такой тревоге и в таком страхе за будущее, что решили употребить на войну не четыре, а восемь легионов.

Консулы прибыли с войском и, собрав воинов, произнесли подобающие данному положению речи, причем в словах Луция выражались переживаемые им самим чувства. Большая часть речи его направлена была к тому, чтобы ослабить впечатление понесенных недавно неудач; действительно, они до такой степени напугали массу воинов, что слово ободрения было необходимо. Вот почему Луций старался доказать, что не одна и не две, но много было причин, почему предшествовавшие битвы кончались для них поражениями, что если только воины будут мужественны, нельзя назвать ни одной причины, ни одного препятствия к тому, чтобы победа была за ними. До сих пор, говорил Луций, никогда еще оба консула не стояли вместе во главе сражающихся легионов, в дело употреблялись войска необученные, новобранцы, незнакомые с опасностями; кроме того, — что самое важное, — римляне до сих пор мало знали своих противников. «Так, разбитые у реки Требии войска только накануне прибыли из Сицилии, а на рассвете следующего же дня выстроились против неприятеля. Потом сражавшиеся в Этрурии не только до битвы, но даже в самой битве не могли видеть неприятеля по причине пасмурной погоды. Теперь все совершенно иначе».

«Вы не только знаете вооружение, строй, численность неприятелей, вы второй год уже чуть не каждый день сражаетесь с ними. Таким образом, теперь у нас все противоположно тому, как было в прежних битвах; поэтому нужно ждать, что и исход борьбы будет на сей раз совершенно иной.

Когда, граждане, имеется все нужное для победы, требуется еще одно только — ваша добрая воля и усердие; но говорить вам об этом пространно я нахожу излишним. Отечество не имеет других сил сверх этих для одоления врага. В вас вложило оно всю свою ревность и мощь; на вас покоятся все надежды его на спасение. Оправдайте эти надежды, докажите преданность отечеству, покатите всем народам, что прежние поражения произошли не от того, что римляне уступают будто бы карфагенянам в доблести, но от неопытности сражавшихся тогда воинов и от случайных обстоятельств».