Союз с Капуей был самым крупным политическим успехом Ганнибала и единственной несомненной удачей в деле разрушения Римской конфедерации, но с военной точки зрения он имел только негативные последствия. Капуя повисла на шее Ганнибала подобно мельничному жернову, так как не могла самостоятельно противостоять римлянам, которые рвались с ней посчитаться. Капуанцы непрерывно засыпали Ганнибала мольбами о помощи, и он, опять же по политическим причинам, не мог им отказывать. Конечно, это мешало ему сохранять инициативу, привязывало к одному месту, а в конечном счете заставляло делать то, чего он никогда не делал раньше — от наступательной тактики переходить к оборонительной.

Консулами в 214 г. до н. э. были Фабий и Марцелл; они продолжали придерживаться прежней тактики — терпение, постоянное давление на Ганнибала, отказ от рискованных операций и подготовка к осаде Капуи. Численность римской армии выросла до двадцати легионов и составила не менее четверти миллиона солдат вместе с отрядами союзников. Два легиона Луция Корнелия Лентула находились на Сицилии, два — Квинта Муция — на Сардинии, два легиона Мания Помпония — Цизальпинской Галлии, на случай, если Гасдрубал из Испании через Альпы пойдет на Италию, один легион Баррона стоял в Пицене как резерв Помпония, в Испании у братьев Сципионов было два легиона, и еще два составляли гарнизон Рима. Девять легионов действовали против Ганнибала: два под началом Фабия стояло в Кале, два во главе с Марцеллом — в Суэссуле, два под началом Фабия-младшего (сына консула) были размещены возле Венусии и один — в Брундизии на случай появления Филиппа Македонского. Кроме того, во всех колониях и городах, союзных Риму, размещались гарнизоны.

Призыв о помощи, поступивший из Капуи, заставил Ганнибала покинуть Арпы. Никакой поддержки из Испании, Македонии либо Карфагена он не получал — за исключением небольшого пополнения, прибывшего в предыдущем году. А ему жизненно необходимо было ободрить капуанцев и других своих союзников. Он прошел мимо Луцерии, где стоял Гракх, и через Беневент, Телезию и Калатию вернулся в старый лагерь на горе Тифате. Никто из римских полководцев не посмел атаковать его. Зная, что римляне не продвинулись в подготовке осады Капуи, он пошел на Путеолы (Поццуоли) и разбил лагерь у Арвернского озера. Но Путеолы, большой город и крупный порт, нельзя было взять без правильной осады, как и Кумы и Неаполь, а провести такую осаду Ганнибалу было нечем. Тогда он в третий раз пошел на Нолу, но Марцелл вновь предугадал его намерения, быстро двинулся от Суэссулы и успел подойти к Ноле раньше Ганнибала.

Тем временем, пока Ганнибала не было в Апулии, Фабий приказал Гракху переместить его легионы от Луцерии к Беневенту, а своему сыну — занять место Гракха у Луцерии. Это передвижение войск имело важные последствия, потому что Ганнибал приказал Ганнону выйти из Бруттия в Кампанию на соединение с ним. Ганнон мог идти только через Беневент, который теперь был защищен легионами Гракха. Ганнон пошел на Беневент и достиг его почти одновременно с Гракхом, но в городе стоял римский гарнизон, Гракх вошел в него, и теперь Ганнон не мог пройти мимо Беневента без боя. Его армия набрана была в основном из бруттиев и луканов, африканской кавалерии было совсем мало. Легионы Гракха в значительной степени состояли из бывших рабов, которым была обещана свобода, если в первом же бою будут храбро сражаться и одержат победу. Римляне одержали победу, и войско Ганнона было почти полностью уничтожено, хотя сам он спасся. Однако римские командиры посчитали, что не все воины Гракха сражались достаточно отважно, и их наказали — запретили до конца кампании присаживаться во время вечернего приема пищи. Излишней мягкостью римские офицеры не отличались.

Никогда еще в Италии карфагеняне не терпели таких крупных поражений, и Ганнибал попытался взять реванш, вновь пойдя на Нолу. Но Марцелл вновь опередил его, придя первым, и город был спасен. По крайней мере Ганнибал оказался в Кампании, и его присутствие позволило капуанцам убрать урожай. Оставив попытки захватить морской порт в Кампании, он оставил ее и двинулся в Таренту, но к городу уже подтягивались легионы Валерия от Брундизия. Поэтому Ганнибал пошел на север и стал на зимние квартиры в Салапии, на побережье Адриатики. Как только он оставил Кампанию, Фабий и Марцелл предприняли блокаду Казилина — первый с северного берега Вольтурно, второй — с южного. Сдача города была предрешена, и гарнизон капитулировал перед Фабием с условием, что ему позволят вернуться в Капую. Но выходил гарнизон из города на южном берегу, где стояло войско Марцелла, и он, напав на колонну капуанцев, убил или пленил всех, за исключением пятидесяти человек.

Уход Ганнибала из Кампании, последующее падение Казилина были результатами победы Гракха над Ганноном у Беневента и имели, в свою очередь, собственные последствия. Теперь Фабий мог войти в Самний и соединиться с легионами своего сына, стоявшими в Апулии, и с легионами Гракха, находившимися в Лукании. Вместе они принялись разорять земли городов, примкнувших к Ганнибалу, и многие из них смогли захватить. Требула, Сатикула, Телезия, Компса, Мела, Фулфула и Орбитан в Самнии, Бланда в Лукании и Аэкуа в Апулии заплатили дорогую цену за предательство.

Теперь события войны пошли по совсем другому руслу, и фортуна решительно повернулась лицом к римлянам. Еще один удар Ганнибал получил, когда Валерий отплыл из Брундизия к Аполлонии, где Филипп Македонский собирал свою армию, нанес ей поражение, а флот македонян сжег. Так началась Первая Македонская война.

Тем временем назрели события в Сицилии, которая была яблоком раздора между Карфагеном и Римом в годы Первой Пунической войны и с потерей которой Карфаген никак не мог смириться. В Сиракузах был убит молодой царь Гиероним, и вскоре разгорелись боевые действия между сиракузянами и римскими войсками, находившимися на землях Сиракуз.

Благодаря усилиям сторонников Ганнибала, Гиппократа и Эпикида, Сиракузы остались на стороне Карфагена.

Римский опорный пункт возле Леонтин (Лентини) был захвачен сиракузянами — скорее всего, по наущению Гиппократа. Рим, готовый любой ценой отстоять Сицилию, послал на остров Марцелла с двумя легионами; Марцелл начал активные боевые действия и осадил Сиракузы и с суши, и с моря.

В центре острова несколько городов перешли на сторону Карфагена, причем римские гарнизоны были в них истреблены. В городе Энна римский гарнизон решил опередить местных жителей и сам устроил бойню. Потом у города Гераклея высадился Гимилькон, прибывший из Карфагена с 25 000 пехоты, 3 000 кавалерии и двадцатью слонами — все эти войска Ганнибал с нетерпением ожидал в Италии. Гимилькон захватил Аграгант и пошел на Сиракузы, надеясь перехватить римский легион, высадившийся в Панорме, но он успел соединиться с Марцеллом, и Гимилькон вернулся в Аграгант, а Марцелл продолжил осаду Сиракуз.

В Испании удача была на стороне Сципионов, которые теснили карфагенян; римляне захватили бы их лагерь у Мунды, если бы Гнея не ранили дротиком в бедро, что и остановило легионеров. Наконец, римляне взяли Сагунт, захват которого Ганнибалом стал причиной войны за пять лет до описываемых событий. Все это также пагубно сказалось на положении Ганнибала: всю помощь Карфаген направлял теперь в Испанию, и Гасдрубал не мог прийти на помощь в Италию, на что надеялся Ганнибал.

На 213 г. до н. э. консулами в Риме были избраны Тиберий Семпроний Гракх и Квинт Фабий Максим-младший. Численность римской армии достигла двадцати двух легионов. Из них восемь окружали войско Ганнибала, стоявшее на зимних квартирах в Салепии: два у Фабия в Гердонии (Ордонь), два у Эмилия Лепида в Луцерии, два у Гнея Фульвия Флакка возле Капуи, и два у Гракха у Венусии — дабы предотвратить соединение войск Ганнибала и Ганнона, зимовавшего в Бруттии. Фабий начал кампанию с захвата Арп, где на сторону римлян перешла тысяча испанцев, но карфагеняне сражались столь отважно, что Фабий позволил им соединиться с Ганнибалом у Салапии.