Времето напредваше, докладите съобщаваха, че Октавиан продължава да напредва, и Клеопатра трескаво измисляше все по-чудати планове. През април заповяда пренасянето на малък флот от бързи бойни кораби през пясъците от Пелузиум до Хероонполис в края на Арабския залив. Основната й грижа бе безопасността на Цезарион и тя не виждаше друга възможност, освен да го изпрати до Малабарския бряг на Индия или до големия остров с форма на круша под него, Тапробан. Каквото и да се случеше, Цезарион трябваше да бъде изпратен някъде, докато пораснеше окончателно. Чак като зрял мъж той можеше да се върне и да разбие Октавиан. Но малко след като флотът се установи в Хероонполис, Малх Набатейски се нахвърли отгоре му и изгори всички кораби до ватерлинията. Клеопатра пренесе друг флот до Арабския залив, но този път прати корабите до Береника, където Малх не можеше да ги достигне. Заедно с флота заминаха и петдесет от най-верните й слуги със заповед да чакат пристигането на фараон Цезар, след което да отплават за Индия.
Тъй като бе невъзможно да съживи Обществото на несравнимите веселяци, Клеопатра се спря на идеята да основе Общество на приятелите в смъртта. Целта бе в общи линии същата — да се гуляе, да се яде и пие, но и да се забрави за няколко часа участта, която стремително се спускаше към тях. Все пак Приятелите в смъртта отговаряха на името си и така и не станаха бурни и безотговорни наследници на Несравнимите веселяци. Техните забавления бяха кухи, изкуствени, френетични.
Антоний беше винаги трезвен, въпреки че пиеше вино — но без да прекалява, тъй като предпочиташе да прекарва повече време с легионите си и да ги тренира, докато не постигнаха върхова форма. Цезарион, Курион и Антил бяха винаги с него в тези му занимания, но не изгаряха особено от желание да бъдат Приятели в смъртта. На тяхната възраст те отказваха да повярват, че тя е възможна, всеки друг можеше да умре, но не и те.
В началото на май от Сирия пристигна новина, която съсипа Антоний. На път за Атина той беше спрял на Самос и бе попаднал на сто истински римски гладиатори, които беше наел да се бият на игрите в чест на победата му над Октавиан. Беше им дал пари и два кораба, но Акциум провали всичките му планове. Когато научили за поражението на Антоний, гладиаторите решили да заминат за Египет и да се сражават за него там, този път като истински войници. Стигнали до Антиохия, където новият губернатор на Октавиан Тит Дидий ги задържал. После пристигнал Месала Корвин с първите Октавианови легиони и заповядал всички да бъдат разпънати на кръст — жестока и бавна смърт, запазена единствено за роби и пирати. Това беше начинът на Корвин да покаже, че всички гладиатори, които се бият за Марк Антоний, са роби — макар че тези бяха свободни мъже.
Поради някаква абсолютно неразбираема за Клеопатра причина тази тъжна история подейства на Антоний така, както не бе успял нито Акциум, нито Паретоний. Няколко дни той плака неутешимо, а след като и последният пристъп на мъка отмина, сякаш изгуби цялата си енергия и дух. Дойде меланхолията, скрита под маската на огромен ентусиазъм и интерес към Обществото приятелите в смъртта — вече трескаво се включваше в гуляите им и се напиваше до безсъзнание. Легионите бяха занемарени, египетската армия — напълно забравена, а когато Цезарион му напомняше, че трябва да се вземе в ръце и да стегне войската, Антоний не му обръщаше внимание.
Точно в този момент жреците и номарсите на Нил от Елефантина до Мемфис — разделени от цели хиляда мили — дойдоха при фараон Клеопатра и й предложиха да се бият до смъртта и на последния египтянин. Нека цял Египет се вдигне в защита на фараона! — извикаха те, паднали на колене и притиснали лица върху златния под на залата за аудиенции.
Тя остана непреклонна и твърдо отказваше, докато не потеглиха обратно към областите си, обхванати от отчаяние и напълно убедени, че римското господство ще означава край за Египет. Преди това обаче видяха сълзите й. Не! — изплака тя, няма да позволи Египет да се превърне в кървава баня заради двама фараони, в чиито вени дори не тече египетска кръв.
— Това е безсмислена жертва, която не мога да приема — каза тя, хлипайки.
— Мамо, нямаше право да им отказваш без мен — каза й Цезарион, щом научи. — И аз щях да отговоря същото, но като не поиска мнението ми, ти ме лиши от титлите ми. Защо си мислиш, че така ми спестяваш болката? Не е вярно. Как да управлявам, както се полага, щом ти непрекъснато ме защитаваш? Моите рамене са по-широки от твоите.
Освен че се опитваше да развесели Антоний, да го измъкне от мрачното му настроение и да държи под око тримата младежи, Клеопатра бе много заета със завършването на гробницата й, чийто строеж започна с възкачването й на престола на седемнадесетгодишна възраст, както повеляваше традицията. Гробницата се намираше в Сема, голям участък в Царския квартал, където бяха погребани всички Птолемеи и където лежеше самият Александър Велики в своя прозрачен кристален саркофаг. Един от двамата й братя — съпрузи лежеше тук (беше го убила, за да сложи Цезарион на трона). Другият се беше удавил и остана под водите на Пелузийски Нил. Всеки Птолемей имаше своя собствена гробница, също като различните Береники, Арсинои и Клеопатри, които бяха управлявали страната. Нито една от тях не беше гигантска постройка, макар че формата й подобаваше на фараон — централна зала за саркофага, канопите и статуите — пазители и три други помещения, пълни с храна, напитки, мебели и изящна тръстикова лодка за плаване по Реката на нощта.
Гробницата на Клеопатра трябваше да приюти и Антоний, поради което беше два пъти по-голяма от останалите. Нейната част бе построена. Майсторите работеха трескаво, за да завършат неговата половина. Изработена от тъмночервен нубийски гранит, тя беше полирана като огледало и имаше правоъгълна форма. Външните й стени не бяха украсени, като се изключат картушите. Две масивни бронзови порти, покрити със свещени символи, затваряха гробните камери и ги отделяха от преддверието, от което се стигаше до две странични врати. Една тръба за говорене минаваше през дебелата пет стъпки мазилка до лявото крило на външните врати.
Докато двамата с Антоний не бъдеха балсамирани напълно вътре, високо в предната стена щеше да остане отвор, до който щеше да се стига по върбово скеле. Хората и предметите щяха да влизат вътре с помощта на лебедка и голяма кошница. Самото балсамиране продължаваше деветдесет дни, така че между смъртта и запечатването на гробницата имаше пълни три месеца. Жреците балсаматори щяха да влизат и излизат със своите инструменти и острите парливи соли, добивани от езеро Тритонида на границата с римската провинция Африка. Самите жреци се настаняваха в специална малка сграда заедно с инструментите си.
Погребалната зала на Антоний беше свързана с нейната с врата. И двете зали бяха прекрасни, украсени със стенописи, злато, скъпоценни камъни и всичко, което би потрябвало на фараона и съпруга й в Царството на мъртвите. Имаха книги за четене, изображения на сцени от живота им, на които да се усмихват, присъстваха всички египетски богове, както и чудесен стенопис на Нил. Храната, мебелите, напитките и лодката вече бяха по местата си. Клеопатра знаеше, че не остава много време.
В помещенията на Антоний се намираха бюрото му и курулното му кресло от слонова кост, най-добрите му доспехи, различни тоги и туники, масички от цитрусово дърво върху крака от слонова кост, инкрустирани със злато. Тук бяха миниатюрните храмове с восъчни изображения на всичките му предшественици, стигнали до длъжността претор, както и един от любимите му бюстове на самия него, поставен върху херма. Гръцкият скулптор го бе изобразил с шлем от глава на лъв, чиито предни лапи бяха завързани на гърдите му, а двете червени очи свирепо горяха над челото му. Липсваха единствено изкусно изработените доспехи и обшитата с пурпур тога — всичко, от което се нуждаеше преди края.