Сципион отвечал, что когда-то Карфаген уже нарушил условия гораздо более легкие, чем те, которые он предлагал совсем недавно. Теперь Карфаген согласен на все, что ему предлагают. Он, Сципион, готов ходатайствовать перед римским сенатом о даровании мира Карфагену, но для этого Ганнибал должен согласиться на безоговорочную капитуляцию. Если он не согласен, то рассудить их может только противоборство армий. На этом они расстались.

У Ганнибала было 50 тыс. воинов — африканцев, лигуров, галлов, италийцев, отряд македонян, присланный Филиппом, балеарцы, немного нумидийцев и 80 слонов. В армию Сципиона входили 2 римских легиона, 2 союзных — около 20 тыс. человек, 40 тыс. легкой пехоты, 3 тыс. римской кавалерии и 6 тыс. всадников Масиниссы. Ганнибал построил свою армию тремя линиями: впереди лигуры, галлы, балеарцы и мавры — те части, на которые он меньше всего надеялся; во второй линии находились африканцы, карфагеняне и македоняне, недавно набранные и обученные; третья линия состояла из воинов, прибывших из Италии, в основном италийцев и бруттийцев. 80 слонов стояли перед первой линией по всему фронту.

Армия Сципиона была построена по римскому образцу, но манипулы размещались не в шахматном порядке, а друг за другом с интервалами, которые были заполнены легкой пехотой. В случае атаки слонов легкие пехотинцы должны были прятаться за манипулы, освобождая для животных сквозные проходы.