Начиная с XI в. до н. э., когда микенцы перестали господствовать на море, финикийцы почувствовали, что настал их час. Они приступили к расширению своей морской торговли и начали основывать вдали от родины торговые поселения. Подобные торговые пункты в чужих землях греки позже назовут эмпориями (рынками); для удобства изложения мы в дальнейшем будем использовать это определение и по отношению к финикийским торговым поселениям. В зависимости от обстоятельств, если они складывались благоприятно, эмпорий мог превратиться в город. Например, в цивилизованном Египте финикийцы открыли свой торговый двор в Мемфисе, вокруг которого обособлено от местных жителей построили себе дома их купцы. В каком-либо другом месте, где жили сильные и воинственные племена, они занимали остров недалеко от побережья и вели товарообмен с туземцами, в случае опасности уходя с острова в море на своих кораблях. Но некоторые эмпории, и в частности Карфаген, со временем перешли к колонизации окрестных территорий, используя для обогащения труд местных жителей, превращенных в рабов.

Прежде всего финикийцы добрались до Кипра и основали поселение Китион (Ларнака); одновременно они построили несколько укрепленных пунктов на южном побережье Малой Азии. Исследователи считают, что поселение Итанос, открытое на Крите, также принадлежало финикиянам. Но самым впечатляющим достижением финикийской экспансии можно считать основание города на побережье Атлантического океана — Гадеса (Кадиса) в устье реки Бетис (Гвадалквивир) (этот город был любимым детищем финикиян) и богатейшего впоследствии города Тартесса, который сами финикийцы называли Таршиш, на территории Иберийского полуострова. Река Бетис была сказочно богата серебром, кроме того, Гадес стоял на торговом пути к Британским островам, откуда доставляли необходимое для бронзовой металлургии олово. По традиции, датой основания Гадеса считается 1110 г. до н. э. В честь этого события финикийцы возвели в городе храм Мелькарта, святилище, особо чтимое мореходами (Мелькарт — финикийский аналог Геракла; по легенде, Геракл гостил в Тире у царя Хирама).

Если следовать финикийской традиции, то следующим по времени основания был город Утика, заложенный в 1100 г. до н. э. недалеко от устья реки Баграда на территории современного Туниса. За ним в 950 г. до н. э. был основан Гиппо Заритус (Бизерта), славившийся прекрасной гаванью, и, наконец, в 814 г. до н. э. началось строительство Карфагена.

Легенда гласит, что основательницей Карфагена была Элисса (римляне называли ее Дидоной), сестра царя Тира Пигмалиона. Брат нанес ей жестокую обиду: когда-то Элисса сама была царицей, супругой повелителя Тира, но Пигмалион убил ее царственного мужа и сам занял трон. С горсткой преданных людей Элисса покинула Тир и отправилась на Кипр, а затем — к берегам Северной Африки; корабль пристал недалеко от Утики во владениях нумидийского вождя. Элисса попросила его продать ей участок земли, но благородный вождь согласился дать землю даром — правда, столько, сколько покроет бычья шкура. Элисса нарезала из шкуры самых тонких ремней, связала их и оплела целый холм, возвышавшийся над бухтой. Вождь был вынужден признать, что уговор не нарушен.

Этот холм позднее стал ядром города: на нем возвели крепость, которую стали называть Бирсой («шкура» по-гречески), а сам город назвали Карт-Хадашт («Новый город»). Впоследствии он стал известен под именем Карфаген. (Интересно отметить, что много веков спустя тем же способом получили землю в Англии саксонские вожди Хенгист и Хорса.)

Свои эмпории финикийцы основали и на Сардинии: в VHI в. до н. э. здесь появились поселения Нора (на мысе Пула), Фаррос (полуостров Сан-Марко), Сулсис (остов Сан-Антиоко) и Каралис (мыс св. Ильи).

Немного позже к ним добавились укрепленные пункты Бития, Отока, Боса и, в глубине острова, Макоп-сис. На Сардинии у финикийцев были не только Эмпории, но и настоящие колонии, в которых землю обрабатывали привезенные из Африки рабы.

Примерно в это же время финикийцы обосновались на островах Мелита (Мальта), Гаулос (Гозо) и Коссира (Пантеллерия), которые занимали очень удобное для мореходов положение: в проливе между Сицилией и Северной Африкой и одновременно — на полпути из Финикии в Гадес. Они были удобны для отдыха в перерыве долгого плавания.

Идеальным местом считался остров Моция, расположенный вблизи западной оконечности Сицилии и прикрытый с запада еще одним островом, что создавало условия для наблюдения за морем и обеспечивало безопасность кораблей. Моция долго служила главной базой Карфагена в центре Средиземноморья, пока в 398 г. до н. э. тиран Сиракуз Дионисий I не разрушил ее. Но карфагеняне, оставив Моцию, перебрались на соседний остров Лилибеи (Марсала). Крупными опорными пунктами финикийцев на Сицилии были также Панорм (Палермо) и Солунт.

В 654 г. до н. э. Карфаген основал на Балеарских островах поселение Эбуса (Ибиза); это событие имело через несколько веков важное значение для Ганнибала. Балеарцы считались непревзойденными мастерами-пращниками; даже название их родины происходит от греческого слова «баллейн» — метать. Балеарские пращники сформировали особые отряды в армии Карфагена, а впоследствии вносили немалый вклад в победы Ганнибала.

Около 600 г. до н. э. одна из экспедиций карфагенян прошла через Гибралтарский пролив и на Атлантическом побережье Марокко основала колонию Танжер; затем, проникнув еще дальше на юго-запад, они обосновались недалеко от материка на острове Могадор. Восточнее Гибралтара на испанском берегу карфагеняне построили города Абдера (Адра) и Малака (Малага). В Африке, южнее Карфагена, возникли Гадрумет (Суссе) и Лептис Магна (Лебда), а также некоторые другие опорные и торговые пункты. Таким образом, вся юго-западная часть Средиземноморья оказалась под контролем Карфагена.

По мере того как Карфаген выходил из неизвестности на арену истории, его земельные владения росли. Территория, прилегающая непосредственно к городу Карфагену, увеличивалась и составила всю северную часть современного государства Тунис; сюда же добавились береговые линии Ливии и Триполитании. На востоке пограничными городами считались Лептис Магна и Сабрата, на западе — земли нумидийцев, занимавших территорию современных Алжира и Марокко. Захваченные земли обрабатывались, но не карфагенянами, которые предпочитали заниматься торговлей, а обращенными в рабство берберами и другими невольниками.

К африканской родине карфагеняне добавили западные районы Сицилии и Сардинии, Балеарские острова, Мелиту (Мальту) и Коссиру (Пантеллаерию) — все эти районы когда-то были обжиты финикийцами, основателями Карфагена. Кроме того, имелись колонии в Испании — Гадес, Малака, Абдера; Кальпа — Гиблартар — также, вероятно, основанная финикийцами в Марокко — Танжер и Могадор.

Правление в Карфагене первоначально было монархическим, у власти находилась династия Магонидов. Но поражение карфагенского флота в 480 г. до н. э. в битве при Гимере у берегов Сицилии, победа греков над персами в том же году и упадок могущества этрусков вызвали к жизни как политические, так и религиозные изменения в Карфагене, что вообще было свойственно семитским государствам. Танит была объявлена верховным божеством, а монархию сменило некое подобие Римской республики. Как и в Риме консулы, в Карфагене стали избираться высшие магистраты — суффеты, появился свой сенат — Большой совет и Народное собрание. После попытки одного из полководцев — Малхуса — узурпировать власть в государстве был учрежден Совет судей по надзору за военными начальниками, которые теперь назначались Большим советом из собственного состава. Основу карфагенской армии составляли наемники — государство было достаточно богато, чтобы платить им, причем после выплаты оговоренных сумм от них можно было быстро избавиться. Исключение составлял так называемый Священный отряд, формируемый из карфагенской аристократии и напоминающий римских преторианцев.