Не дождавшись отпадения каких-либо городов Рима, Ганнибал оставил Апулию и, пройдя мимо армии Фабия, через горы Самния и земли гирпинов, мимо Беневента, который закрыл перед ним ворота, пришел в Кампанию — практически тем же путем, по которому шел в Апулию Фабий. Этот переход он совершил по нескольким причинам. Кампания была самой плодородной областью Италии, и созревающий урожай Ганнибал хотел забрать для своей армии, а не отдавать его римлянам.

Здесь находились крупные морские порты — Кумы и Неаполь, из которых можно было наладить сообщение с Карфагеном. Крупнейшим городом Кампании была Капуя, наиболее влиятельный из союзников Рима. Благодаря разведке Ганнибал знал, что в Капуе сильна партия недовольных господством Рима, готовых вместе с ним выступить против римской гегемонии в Италии. Наконец, Ганнибал надеялся, что угроза, нависшая над Капуей, вынудит Фабия последовать за ним в Кампанию и на ее равнине дать карфагенянам крупное сражение.

Пройдя Беневент, Ганнибал двинулся вниз по реке Калор, захватил Телезию, где находились большие запасы зерна, и подошел к реке Вольтурно, через которую переправился возле города Аллифы. Затем по какому-то перевалу он перешел гору, которую Полибий называет Эрибан, а Ливий — Калликула, и спустился на равнину Кампании. На северном берегу Вольтурно, рядом с городом Казилином, он разбил укрепленный лагерь, откуда нумидийская конница начала производить систематические грабительские рейды по округе. Римские солдаты могли лишь наблюдать за тем, как карфагеняне разоряют поместья — Фабий отдал строгий приказ не вступать в бой с противником.

И в армии, и в правящих кругах Рима тактика Фабия вызвала растущее недовольство. Ганнибал знал об этом и как мог способствовал распространению ложных слухов о Фабии. Он приказал не трогать поместий Фабия во время грабительских набегов, и в Риме стали открыто говорить о том, что Фабий вступил в сговор с Ганнибалом и предал отчизну. Между тем Фабий вел переговоры с Ганнибалом об обмене пленными; выяснилось, что пленных римлян у Ганнибала на 247 человек больше, чем захваченных карфагенян у Фабия. Фабий обещал Ганнибалу, что за этих воинов сенат заплатит выкуп, но сенат отказался платить, и Фабий заплатил из собственных средств, продав все свои поместья, не уничтоженные противником. Таким образом, он снабдил врага деньгами, и этот поступок отнюдь не способствовал росту его популярности в Риме.

Но Фабий все еще был диктатором и продолжал воевать так, как считал необходимым. Он последовал за Ганнибалом в Кампанию, разбил лагерь недалеко от Фалерн, у горы Массик — отсюда он контролировал дорогу, по которой Ганнибал мог бы пойти от Аллиф к Риму. Нельзя сказать, что с этой позиции он угрожал тылам армии Ганнибала, потому что у войска карфагенян не было тылов как таковых; Фабий опять уклонялся от сражения, в то время как Ганнибал опустошал земли союзных Риму племен и городов, ждущих от Рима защиты. Усыпив бдительность противника своим бездействием, старый хитрый Фабий приготовил Ганнибалу ловушку.

Равнина, на которую Ганнибал привел свое войско, с юга была ограничена рекой Вольтурно, не имеющей в этом месте бродов; переправиться через нее можно было через единственный мост, охраняемый отрядом римлян. На западе было море, на севере — Аппиева дорога, занятая армией Фабия, а Латинскую дорогу прикрывала сильная латинская колония Теан. На востоке находился горный проход, по которому Ганнибал пришел в Кампанию, и гряда высоких холмов. В этом проходе Фабий поставил отряд из 4 000 воинов, одновременно усилив гарнизон Казилина. Затем основную часть своей армии он также передвинул несколько восточнее — на случай, если Ганнибал решит уходить с равнины тем же путем, которым пришел. Ловушка была расставлена умно; все отряды римлян имели хорошее снабжение — с севера из Лация, с юга из Кампании, с востока из Беневента, и Кунктатор мог позволить себе спокойно ждать, что в этой ситуации предпримет Ганнибал.

Ганнибал тем временем анализировал сложившуюся обстановку. Он видел, что из всех возможных путей движения самым трудным является путь назад, через проход в горах, и знал, что, по убеждению римлян, он, Ганнибал, никогда не ходит одним и тем же маршрутом дважды, хотя они и надежно прикрывали перевал. Именно этим путем он и решил прорываться из западни, причем оставлять римлянам огромную добычу, скот и трофеи, которые карфагеняне собрали в Италии, Ганнибал не собирался. Операцию он начал с того, что бросил нумидийскую конницу на армию Фабия, занимавшую Аппиеву дорогу — римляне должны были подумать, что Ганнибал будет прорываться к Аллифам, откуда открывается путь на Рим. Фабий послал навстречу нумидийцам отряд во главе с Гостилием Манцином, и после сшибки нумидийцы обратились в притворное бегство. Римляне преследовали противника, и в это время из засады по ним ударила тяжелая конница Ганнибала. Она отрезала отряд от основных сил Фабия и уничтожила его; сам Гостилий погиб. После этого карфагеняне подошли к лагерю Фабия, вызывая римлян на бой, но Кунктатор вызова не принял, так как полагал, что войско Ганнибала можно атаковать только в походе, причем не в лоб, а с тыла или фланга.

Затем Ганнибал осуществил план, который сделал бы честь и хитроумному Одиссею. Из захваченного скота он отобрал две тысячи быков и приказал воинам привязать к рогам животных сухие ветви деревьев и факелы. Посреди ночи их подожгли, а обезумевших от ужаса и боли животных погнали вверх по склонам перевала, занятого римским отрядом. Животные ломились сквозь кустарник, покрывающий склоны, поднимая страшный шум, и римляне подумали, что армия противника пытается вырваться из окружения, карабкаясь по склонам на вершины холмов, чтобы обойти занятый проход. Поэтому римские воины оставили перевал и бросились на шум, производимый быками. Этого и ждал Ганнибал. Он послал вперед легкую пехоту, которая уничтожила небольшой отряд римлян, оставшийся сторожить проход, а затем поднял армию и повел ее через перевал. Фабий объявил тревогу и вывел войско в поле рядом с лагерем, но атаковать побоялся — нельзя было понять, что же на самом деле происходит, и он боялся угодить в одну из ловушек Ганнибала, тем более что события разворачивались ночью. Ганнибал спокойно вывел армию с равнины через открывшийся проход и спас всю добычу, провиант и трофеи. Пройдя с другой стороны горной гряды, он через несколько дней уже разбил лагерь недалеко от Аллиф.

Затем Ганнибал двинулся вдоль Вольтурно к Венафруму, откуда по восточной части Лация была проложена дорога на Рим. Он надеялся, что это обеспокоит Фабия, хотя на самом деле собирался идти через Самний и Апеннины на Сульмон (город, в котором родился Овидий). В походе он разграбил земли самнитов, пелигнов и френтанов, а затем подошел к апулийскому городу Геронию (севернее Луцерии), где у римлян находились большие запасы зерна. Жители Герония не открыли Ганнибалу ворот, и он, взяв город штурмом, сравнял его с землей, перебил жителей, хлеб захватил и разбил рядом с пепелищем сильно укрепленный лагерь. Таким образом, он опять оказался в Апулии, на равнинах которой его кавалерия могла действовать совершенно безнаказанно, и поскольку наступила пора уборки урожая, занялся грабежами, готовясь к зиме. Однако беспокойство не покидало Ганнибала. Все это время инициатива была у него в руках и он шел по Италии туда, куда хотел. Он обещал союзникам Рима независимость и показывал, что может и уничтожать их, и помогать им. Но до того времени ни один город не перешел на его сторону, и Римская конфедерация казалась более прочной, чем когда-либо.