Многие хорошо информированные современники считали, что число «согласников» Волынского неизмеримо больше числа лиц, наказанных по суду. Видимо, правительство опасалось, что «дело» Волынского выявит массу недовольных. В этом и была слабость Волынского и его «конфидентов»: они не опирались на многочисленных «согласников», не знали их и не пытались выявить. Далеки они были и от гвардии, штыков которой так им не доставало.

Казнь Волынского и ссылка его «конфидентов» не успокоили ни Бирона, ни Остермана, хотя и враждовавших друг с другом, но опасавшихся реакции со стороны русского дворянства (два ли не в одинаковой степени. Террор усилился. Хватали по первому подозрению, под пыткой люди оговаривали кого и как угодно. После ночи, проведенной в застенке Тайной канцелярии, где в стены заживо замуровывали людей, не спал по ночам в своем доме на Фонтанке даже видавший виды Ушаков.

Но чем мрачнее была ночь «бироновщины», тем ярче горели звезды. Как ни старался Бирон искоренить дух сопротивления, как ни свирепствовала Тайная канцелярия, общественно-политическая мысль столицы и страны являла образцы замечательного творчества и дерзновения, национальной и социальной борьбы; как ни оскорбляла, ни иссушала самую душу русского народа ненавистная «бироновщина», Витус Беринг и Алексей Чириков совершали свои великие географические открытия, описывал землю Камчатскую Степан Крашенинников, уезжал работать и учиться за рубеж двадцатипятилетний Михайло Ломоносов, наш «первый университет», «солнце науки русской», Кантемир писал свои сатиры, Татищев — «Разговор», Тредиаковский трудился на благо отечественной поэзии и науки, а в онемеченном и пропитанном мертвящей муштрой шляхетском Кадетском корпусе обучались или служили Сумароков и Елагин, Херасков и Олсуфьев, Нартов и Шишкин, Порошин и Мелиссино.

В октябре 1740 г. Анна Ивановна занемогла и слегла в горнице своего Летнего дворца. Больше она уже не вставала. Заговорили о наследнике престола. Им должен был стать родившийся 12 августа 1740 г. в том же Летнем дворце внук Анны Ивановны Иван Антонович. Это был сын принца Антона-Ульриха герцога Брауншвейг-Люнебургского и Анны Леопольдовны Мекленбургской, племянницы Анны Ивановны, дочери Екатерины Ивановны. 6 октября Анна Ивановна объявила внука наследником, а 16 октября под нажимом немцев — Миниха, Менгдена и других, откровенно говоривших, что «если герцог регентом не будет, то мы, немцы, все пропадем», назначила Бирона регентом. Через день она скончалась. Последнее ее слово «не бойсь» было обращено к Бирону. Прощаясь с миром, она думала только о нем.

23 октября Бирон двумя манифестами известил о своем регентстве. Отныне он стал правителем России уже не только de facto, но и de jure. За несколько дней до этого, перевозя двухмесячного императора из Летнего в Зимний дворец, он подчеркнул свое отношение к Анне Леопольдовне обидной нарочитой почтительностью.

Хотя на путь правления страной в качестве регента Анна Ивановна благословила Бирона своим выразительным «не бойсь», тем не менее «каналья курляндец» имел все основания бояться: бояться вельмож, гвардии, шляхетства, народа, всего, что носило название русского. Он пытался спасти себя, и для этого готов был на все. В манифестах он обещал «иметь суд во всем повсюду равный и правый», простил осужденных по ряду дел, освободил заключенных в тюрьмы за долги, снизил на 17 копеек подушную подать на 1740-й год, выплатил жалованье офицерам и чиновникам и в порядке борьбы с роскошью запретил ношение платья из материала дороже четырех рублей аршин.

Но Бирон больше рассчитывал на другие меры: усиливались полицейские мероприятия в столице. Всюду стояли рогатки, караулы, которым, расщедрившись, Бирон приказал выдать шубы. Ушаков докладывал о брожении в гвардии. По питейным заведениям хватали неосторожных болтунов.

Офицеры гвардии возбуждены были до крайности. Поручик Преображенского полка Петр Ханыков, стоявший на карауле и Летнем дворце в день кончины Анны Ивановны, решительно заявил, что правление герцога курляндского незаконно. Спустя несколько дней у него уже оказались единомышленники-преображенцы: сержант Алфимов, офицер Аргамаков. Капитан Бровцын, собрав на Васильевском острове группу солдат, сокрушался, что «Бирон учинен регентом». Подполковник Пустошкин объединил вокруг себя многих офицеров Семеновского и Преображенского полков и пытался использовать для борьбы с регентом отставленного Бироном Головкина и Черкасского, но был выдан последним.

Нередки были случаи отказа от присяги. Так, под влиянием разговоров с преображенцами отказался присягать матрос Максим Толстой. Даже принесшие присягу гвардейцы ворчали, вспоминая «орла» Петра I и намекая на то, что единственный отпрыск семьи «полковника» Елизавета должна быть на престоле. Капрал Хлопов, кивнув головой на дом Елизаветы на Мойке у Невского близ Зеленого моста, спросил недвусмысленно: «Не обидно ль?». Отказывались присягать и мелкие служилые люди, вроде писаря Ладожского канала, «веровавшего Елизавет Петровне».

Так вела себя гвардия. Бирон чувствовал себя, как на вулкане. На случай открытого выступления гвардии в столицу спешно ввели 6 армейских батальонов и 200 драгун. Бирон начал поговаривать об упразднении гвардии: нельзя ли послать «благородных» гвардейских солдат в армейские полки офицерами? На улицах было неспокойно. По ночам собирались толпы из простых горожан, разгоняемые разъездами драгун. В ответ на грозные окрики драгун из толпы слышались возгласы: «Вон Бирона!», «Злодей!».

Если учесть все это, становится понятным, почему так решительно действовала Анна Леопольдовна, склонившая на свою сторону Миниха, который в ночь на 9 ноября явился в покои к Бирону в Летнем дворце и арестовал вчера еще всесильного регента. При этом солдаты избили сопротивлявшегося «каналью курляндца», связали его и отвезли на гауптвахту Зимнего дворца. Когда Бирона днем увозили оттуда в Александро-Невскую лавру, толпы простого народа с бранью и проклятиями провожали его дормез.

Карьера Бирона кончилась. Регентом стала Анна Леопольдовна, а первым министром — Миних. Анна Леопольдовна была нисколько не лучше своей покойной тетушки. Правительница целые дни проводила у себя в будуаре, нечесанная и полуодетая, в таком виде принимая сановников и иностранных послов. Вскоре отставлен был и Миних. Опальный, он все же был еще грозен. Остался один Остерман. «Остерман и теперь настоящий царь всероссийский», — писал о нем французский посол Шетарди, в гиперболизированной форме отмечая роль Остермана в государственном аппарате.

Жалкая деятельность этого правительства не оставила никаких следов.

В такой обстановке созрел заговор Елизаветы. Живая и веселая, беззаботная и бесшабашная, неглупая, но необразованная, вспыльчивая, но отходчивая Елизавета странно сочетала в себе благочестивую старину с изысканным французским «политесом». Дочь во многом пошла в отца, и это вместе с законными правами на престол сделало ее душой гвардейского заговора. Для гвардейцев она стала символом отца — «полковника», «Великого Петра», их «надежей», с ней они связывали свое будущее, на нее рассчитывали, на нее уповали. Трудный путь, пройденный ею, когда мать старалась поскорее сбыть дочерей замуж, когда Анна Ивановна готовила ей то монастырь, то какое-то немецкое захолустье, а Анна Леопольдовна грозила еще худшим, сблизили ее с чувствовавшими себя обиженными гвардейцами.

«Дщерь Петра» стала избранницей русской гвардии. Вокруг нее образовался кружок верных друзей и помощников. Это были люди из второго поколения «птенцов гнезда Петрова» — Александр и Петр Шуваловы, Михаил Воронцов и др. Среди окружавших Елизавету людей был и ее фаворит Алексей Разумовский, черниговский казак, певчий в прошлом.

Организации заговора способствовали французский посол Шетарди, обещавший денежную помощь Елизавете, и шведский посол Нолькен, предлагавший за возвращение Прибалтики Швеции вооруженную помощь. Но Елизавета осталась глуха к посулам этих лукавых дипломатов. Влияние ее в гвардии росло. Росло и нетерпение гвардии. Однажды экипаж Елизаветы, ехавший по Летнему саду, был остановлен гвардейцами, которые окружили его с криками: «Матушка, когда прикажешь начинать?»