После исчезновения Феи Джимини, одежда которого чудесным образом стала новехонькой, пытается объяснить Пиноккио, что такое соблазны, добро, зло и т. д. Джеппетто слышит, как говорит Пиноккио, но думает, что это ему снится. Но нет: его кукла действительно ожила. Он танцует с Пиноккио. Неожиданно у Пиноккио загорается палец. Чтобы его затушить, Пиноккио сует руку в банку с Клео, чем выводит рыбку из себя. Наутро Пиноккио, взяв с собой яблоко для учителя и книгу, отправляется в школу. По дороге он встречает лиса Честного Джона и его соучастника кота Гедеона. Едва увидев это чудо — говорящую и ходящую куклу, — лис тут же замышляет заработать, продав ее Стромболи, хозяину бродячего театра, как раз выступающего в их городе. Лису не стоит никаких трудов убедить Пиноккио, что мальчик — прирожденный актер. Несмотря на увещевания Джимини, Пиноккио идет за лисом до самого театра. На сцене он выступает вместе с другими танцующими марионетками и пользуется таким бурным успехом, что даже сам Джимини смущен.

Ночью Джеппетто, очень беспокоясь за Пиноккио, отправляется на его розыски. Пиноккио делится со Стромболи своим желанием вернуться к отцу. Стромболи совсем не хочет упускать золотую жилу и запирает Пиноккио в клетке. Джимини забирается в фургончик Стромболи, который в грозу пускается в путь. Несмотря на все усилия, он не может открыть замок на двери клетки. Пиноккио плачет горючими слезами. Появляется Голубая Фея. Пиноккио пересказывает ей свои злоключения и при этом бессовестно врет: от этого нос Пиноккио вытягивается, обрастая листьями, цветками и даже птичьим гнездом. Он раскаивается, и Фея открывает клетку. Пиноккио и Джимини выпрыгивают из фургона без промедления.

Лис, вечно ищущий выгодное дельце, заключает союз с кучером, который собирает отовсюду глупых мальчишек и отвозит их на Остров Наслаждений. Лис встречает Пиноккио, осматривает его, как врач пациента, констатирует у него сильную слабость и рекомендует отдых на Острове. Так Пиноккио попадает в компанию кучера и хулигана по имени Фитиль. Джимини тоже устраивается, насколько это возможно, под повозкой, до отказа набитой детьми. Дети садятся на корабль, а затем высаживаются на Острове. Им раздают сладости и сигары, предоставляют в их полное распоряжение целый дом, где можно все ломать, и все с восторгом открывают этот мнимый рай без школы и домашних заданий. Пытаясь подражать Фитилю. Пиноккио закуривает сигару (отчего чувствует себя дурно и весь зеленеет) и играет на бильярде. Он знакомит хулигана с Джимини и говорит, что Фитиль — его лучший друг. Глубоко обиженный («А кто же тогда я?»), Джимини готовится покинуть Остров Наслаждений, но видит, что ночью дети превращаются в ослов, которых сгоняют на корабль и отправляют на разные работы (на соляную шахту, в цирк и т. д.). Он бежит, чтобы предупредить Пиноккио, а тот видит, как Фитиль неожиданно превращается в животное: у него вырастают ослиные уши, хвост и копыта. Пиноккио, у которого тоже выросли уши и хвост, в ужасе скрывается бегством вместе с Джимини. Они бросаются в море с высокого утеса и плывут к континенту.

Они приходят в дом Джеппетто. Дом пуст. Фея отправляет им записку: «Джеппетто ушел искать Пиноккио и был проглочен китом». Недолго думая, Пиноккио привязывает к своему хвосту огромный камень и кидается в море вместе с Джимини. В морской глубине, населенной самыми разными созданиями, он зовет отца. Когда он говорит, что ищет кита Монстро, все вокруг разбегаются. Кит спит на дне морском. В его животе томятся Джеппетто, Фигаро и Клео. Только после того, как кит откроет рот и заглотит огромное количество рыбы, Джеппетто наконец сможет удить. Среди рыб он видит Пиноккио. Джеппетто уверен, что выбраться из чрева кита невозможно. Пиноккио приходит в голову развести костер, чтобы кит чихнул: таким образом, им удается сбежать на плоту, который смастерил Джеппетто. Вес это время Джимини безуспешно пытался проникнуть внутрь кита.

Кит долго с пугающим упрямством преследует беглецов. Их выбрасывает волной на берег. Пиноккио помогает Джеппетто выйти на твердую землю и падает без чувств: Джеппетто относит его домой и сокрушается по поводу его состояния. Но тут появляется Голубая Фея и в награду за то, что Пиноккио наконец проявил отвагу, честность и заботу о других, превращает его в настоящего мальчика. Вне себя от радости, Джеппетто заводит все свои музыкальные шкатулки и танцует. Фея благодарит и Джимини, вручая ему великолепную золотую медаль (18 карат) с надписью: «Официальная совесть».

♦ После триумфального успеха Белоснежки, Snow White and the Seven Dwarfs* Дисней и его сотрудники начинают работу над проектом, еще более амбициозным в художественном, техническом и финансовом отношении. Выбор материала-первоисточника особенно оригинален: он приносит всемирную популярность книге, которую в Италии почитают наравне с Библией, но за пределами этой страны знают лишь горстка специалистов да несколько детей. Сценарий обладает теми же характерными чертами, что и сценарий Белоснежки, на этот раз применяемыми к совершенно иному материалу: предельная конденсация действия на основе точного подбора эпизодов; постепенное ускорение ритма; большое внимание к начальным сценам, позволяющим как следует познакомиться с главными героями и почувствовать к ним симпатию. Книга Коллоди прочитана и воссоздана Диснеем как огромный приключенческий роман о познании мира, окрашенный в совершенно фантастические цвета. Фантастика присутствует не только в самой сюжетной основе (марионетка оживает, чтобы впоследствии превратиться в человека из плоти и крови), но и в отдельных сценах: напр., в превосходной сцене превращения Фитиля в осла (вариация, да еще какая эффективная, на тему Джекилла и Хайда) или в эпизоде в брюхе у кита. Дисней заходит еще дальше, чем в Белоснежке, и следит за тем, чтобы драматургическое напряжение, страх, а иногда и ужас брали верх над добротой и юмором, которые тем не менее присутствуют в образе Сверчка Джимини, такого человечного в роли «официальной совести» (обратите внимание на его реакцию, когда Пиноккио знакомит его с Фитилем); недаром его роль была значительно расширена по сравнению с книгой Коллоди. Доброта и юмор также присутствуют в очаровательных персонажах Фигаро и Клео, придуманных в дополнение к героям книги.

Понятие приключения доминирует во всем фильме: с одной стороны, потому что во время этого познавательного путешествия происходит огромное количество событий, но, с другой стороны, и потому, что на каждом этапе странствия экран заполоняет изобилие драматургических и пластических деталей, идей, персонажей (настенные часы и музыкальные шкатулки в мастерской Джеппетто, партнеры Пиноккио в спектакле Стромболи или столь непохожие друг на друга создания, обитающие в морской глубине); это изобилие не иссякает, даже если рассматривать фильм с разных точек зрения. Фильму чересчур поспешили приписать морализаторство. Дисней в гораздо большей степени смотрит на Пиноккио с точки зрения рассказчика и даже философа, нежели моралиста. Он описывает Пиноккио как невинное создание, ничего не знающее (а как может быть иначе?) и открывающее для себя все ловушки и чудеса этого мира, зачастую — на собственной шкуре. В этом Пиноккио, оставаясь марионеткой, является настоящим ребенком, для которого путь к познанию реальности усеян препонами. Разве не естественно, что он оступается? Но каждый раз, когда он поднимается на ноги, не имея рядом ни родных, ни советчиков, он делает это благодаря собственным силам, а не нравственному кредо, навязанному извне. Неизменно сопровождающий его Сверчок Джимини остается симпатичным, но бессильным спутником: ведь он не имеет почти никакого реального влияния на судьбу Пиноккио. Какие бы решения ― плохие или хорошие — ни принимал Пиноккио, он всегда принимает их сам. (Кстати, в сценарии присутствуют лишь 2 судьбоносных вмешательства феи: она открывает клетку в фургоне Стромболи и отправляет записку о судьбе Джеппетто.)

Съемки фильма сами по себе превратились в приключение. После 5 месяцев работы Дисней и его команда отбросили весь готовый материал и начали фильм с нуля на новых основаниях: теперь Пиноккио внешне напоминает мальчика с самого начала фильма; Сверчок Джимини получает роль рассказчика и почти постоянное присутствует на экране. На финансовом и техническом уровне Дисней не отступает даже перед самыми безумными идеями. 30-сек выразительная панорама утреннего города, по которому Пиноккио идет в школу, обошлась в немаленький пустячок: 25 000 долларов. Новая «мультиплановая» камера могла охватывать вдвое большее пространство, чем та, что использовалась в Белоснежке, и позволяла также одновременно снимать большее количество рисунков, расположенных на разных уровнях. Некоторые сцены — напр., та, где Пиноккио заперт в клетке, качающейся во все стороны в фургоне Стромболи, — стали самыми подвижными (то есть наиболее насыщенными движением) во всем творчестве Диснея.