Восстание охватило три наиболее хлебородных уезда Тамбовщины: Тамбовский, Кирсановский и Борисоглебский. Красные военные силы в тот момент составляли всего около 3,5 тысячи человек. Туда входили отряды тамбовских курсантов, продовольственные отряды и отряды подкрепления, присланные ВЧК из Рязани, Ряжска, Тулы и Саратова. Для укрепления командования, в Тамбов прислали нового командующего вооружёнными силами губернии. Им стал начальник Орловского сектора ВОХР Юрий Аплок. Но этих сил было слишком мало. К тому же, особое беспокойство вызывали 11 тысяч дезертиров из Тамбовского 21-го запасного полка, которые в любую минуту могли перейти на сторону мятежников. В Москве пообещали помочь тамбовчанам.

На эсеровской конференции в сентябре было принято решение о том, что "с современным режимом партия социалистов-революционеров будет бороться, как с самой уродливой фальсификацией социализма, как с азиатски-деспотическим, проеденным насквозь бюрократическим и плохо замаскированным демагогией государственным коммунизмом". Для такой борьбы как нельзя лучше подходила организованная на Тамбовщине Народная армия Антонова.

К концу сентября двадцатого года Каменский и Сампурский районы Тамбовского уезда были полностью очищены Антоновым от большевиков. Соответственно, последние были лишены возможности собирать в этих местах продразвёрстку. Более того, вообще вся продовольственная кампания коммунистов на Тамбовщине была поставлена под угрозу срыва, поскольку часть железной дороги, ведущей с юго-востока страны в центр была просто отрезана партизанами, а часть и вовсе разобрана. Немногочисленным регулярным частям, имевшимся в распоряжении тамбовского командования никак не удавалось перехватить инициативу, а на помощь из Москвы расчитывать не приходилось и подавно — в полном разгаре были бои в Крыму с белым бароном Врангелем, да и в Польше Юзеф Пилсудский не собирался сдаваться на милость красным оккупантам, а как раз наоборот — после успеха в Варшавской и Львовской операциях, поляки перешли в наступление и не только очистили от Красной Армии территорию Польши, но и заняли часть Западной Украины и Западной Белоруссии. Поэтому тамбовчанам приходилось надеяться только на свои силы и внутренние ресурсы.

Антонов определил следующим районом для установления своей власти — Токаревский. Тем более, что "Первый Коммунистический Токаревский отряд", по сути, был им разгромлен. На Токаревку было направлено два антоновских полка — один из Пановых Кустов под командованием Кости Баранова, второй из Туголукова, командиром которого стал некий Максим. Стараясь добиться успеха малой кровью, Антонов запустил в Токаревский район двух агитаторов, бывших коммунистов — Сторжева и "Монаха". Они везде появлялись под усиленной охраной антоновцев. За агитаторов, разумеется, был и начавшийся очередной разгул продотрядовцев.

Токаревский райком РКП связался с Сампуром и добился возвращения домой Жиркунова с остатками своего отряда. Это было необходимо для создания второго Токаревского отряда и удержания в своих руках Токаревки. Впрочем, тридцати человек, мобилизованных коммунистами, всё равно было явно недостаточно. Был брошен клич и за пару недель отряд вырос до полутысячи человек. Это уже, по крайней мере, было что-то. Жиркунов разделил отряд на три группы, одну из которых отправил на прикрытие сахарного завода, другую — на охрану Берёзовского винокуренного завода, третью, самую многочисленную — на оборону станций Токаревка, Рымарево и Ястребовка. Но вся трагедия токаревцев состояла в том, что тамбовское командование не внесло их отряд в реестр регулярных частей Красной Армии, а считало всего лишь "красным партизанским отрядом". В соответствии с этим токаревцев не поставили на довольствие, и им приходилось самим обеспечивать себя продовольствием и фуражом. А это снова означало грабёж сельского населения. Тем не менее, коммунисты держались стойко.

Через две-три недели сахарный завод и вся Токаревка оказались на осадном положении. Уже в октябре пришлось полностью эвакуировать все волостные исполкомы. Советская власть здесь была лишь номинальной. Четыре антоновских полка (Битютский, Баранова, Тюкова и Панича), общей численностью в четыре тысячи человек полностью взяли в кольцо Токаревку, которую защищали лишь пятьсот человек. Три с лишним месяца продолжалась эта осада. 7 января 1921 года состоялось решающее сражение за Токаревку. Бой продолжался шесть часов с переменным успехом. Никакой паники у токаревцев не было. Когда же они поняли, что у антоновцев заканчивается запас патронов, токаревцы кинулись на них в атаку. И антоновцы, не ожидавшие такой дерзости от кучки коммунистов, дрогнули и побежали. Токаревка оказалась Антонову не по зубам. Зато местные коммунисты получили в руки хороший козырь.

Но это был, пожалуй, один случай из немногих в этот период крестьянской войны успешного противодействия Антонову.

21 сентября разбитый под Туголуковом и потеряв убитыми почти пятьсот человек, Антонов, под покровом ночи и с помощью помогавших ему крестьян вышел на дорогу Балашов-Тамбов. Утром он занял два села — Загряжское и Знаменское, что в 30 вёрстах южнее Тамбова. Поняв, что есть возможность атаковать и сам губернский центр, Антонов смело двинулся вперёд, приблизившись к заветной цели ещё на 10 вёрст и заняв село Рождественское. Но здесь его встретили высланные из Тамбова красные части, и после ожесточённого боя Антонов вынужден был отступить, потеряв убитыми ещё 160 человек, 2 аппарата "морзе", 30 повозок, 12 лошадей и 36 винтовок.

В то же время в районе деревни Золотое, что в 10 вёрстах от станции Чакино, другой отряд Антонова, под командованием Токмакова, численностью в 1000 пехотинцев и 600 всадников при двух пулемётах "максим", неожиданно атаковал красные войска. Те вынуждены были отойти на несколько вёрст.

Тревога в Тамбове нарастала с молниеносной быстротой. На экстренном заседании президиума Тамбовского губкома РКП 21 августа был создан чрезвычайный военно-оперативный штаб по подавлению мятежа, куда вошли представители от губчека и губернского военного руководства во главе с губернским военным комиссаром Шикуновым.

Губисполком выпустил воззвания к трудовому крестьянству, в одном из которых говорилось:

"Товарищи крестьяне!

Вновь среди вас появились вооружённые враги Советской власти, которые под руководством золотопогонников-врангелевцев и эсеров совершают различные преступления — грабят советское хозяйство, убивают советских работников и вас подговаривают присоединиться к их бандам... Советская власть так сильна, что свергнуть её не смогут не только крестьяне одного уезда или губернии — капиталисты всего мира поломали свои зубы об её скорлупу. Именем Советской власти губернский исполнительный комитет приказывает всем примкнувшим к бандитским шайкам немедленно прекратить свои преступные действия и вернуться к честному крестьянскому труду... Губисполком предупреждает, что раскаявшиеся и явившиеся с повинной получат полное прощение, но упорствующие бандиты и их укрыватели понесут суровейшее наказание как тяжкие преступники перед трудящимися".

30 августа губком РКП (б) признал необходимым усилить оперативный штаб. В его состав были введены секретарь губкома партии Н. Райвид и начальник Тамбовских командных курсов Л. Зенкович. Кроме того, 500 коммунистов города были переведены на казарменное положение. К борьбе с антоновщиной подключались всё новые группы сельских коммунистов, комсомольцев, отряды ЧОН, состоявшие из добровольцев-активистов, полковая школа 21-го запасного полка, пехотные курсы, Борисоглебские кавалерийские курсы, Кирсановская и Борисоглебская караульные роты. Всего 1500 человек. Но пока ничего не спасало: по сведениям губчека к 5 сентября мятежников, вооружённых огнестрельным оружием, насчитывалось уже около четырёх тысяч человек. Их отряды находились всего в 15 вёрстах от города.