23 июня части Красной Армии окружили район Чернавка, Троицкая-Караул, Усть-Панна Богданова, Ивановка, Никольская-Ржакса и Никольская-Перевоз и начали сходиться к центру. Во время этого движения происходили постоянные столкновения с антоновцами. Перестрелки заканчивались тем, что последние просто рассеивались в лесах.

Эскадрон Казанского полка в направлении на Чернавку-озеро Ильмень, был встречен эскадроном антоновцев в количестве сто человек, бросившимися в атаку на высланный вперёд авангард. Однако, услышав шум и стрельбу. Основные силы казанцев тут же предприняли своё наступление и отогнали партизан в Чернавский лес. Там они перегруппировались и снова бросились на красных. Те не ожидали такой дерзости. Начали было отступать, но в этот момент стоявшая в арьергарде батарея открыла огонь по антоновцам. А вскоре подоспел и 1-й эскадрон 1-го кавполка. Антоновцы окончательно скрылись в лесу, оставив на поле битвы 8 убитых и 15 лошадей.

Владимирский пехотный батальон, двигавшийся на деревню Картавцево, был атакован эскадроном повстанцев, численностью в 100-110 сабель. Но и здесь на выручку своим подоспел взвод Саратовской артиллерийской батареи и Рязанский эскадрон.

Отдельная кавбригада Григория Котовского освободила от повстанцев деревни Никольская-Перевоз и Лебяжье. Антоновцы ушли в лес.

К ночи 23 июня лес был окружён. 24-го на рассвете артиллерия открыла огонь по заранее намеченным квадратам. После двухчасовой артподготовки пехота цепью двинулась прочёсывать эту местность.

От деревни Троицкая-Караул на юг по правому берегу реки Вороны были двинуты коммунары. По левому берегу от Нащёкина к озеру Ильмень шла Курская рота. Через Пущинский лес двигались Рязанская и Владимирская роты. Коммунары в районе плотины столкнулись с небольшим отрядом партизан, с которыми не стали церемониться, открыв по ним залповый огонь. Партизаны бросились вброд и вплавь на левый берег Вороны, но там их перехватили другие две роты — коммунаров и Курская. То же самое происходило и с другими партизанскими отрядами, в большинстве своём одетыми, несмотря на жару, в кожаные куртки и красные фуражки: пытаясь спастись, они метались с одного берега реки на другой, но их частично расстреливали, частично они сами гибли вместе с лошадьми в водах Вороны.

Результатом этой операции явилось частичное уничтожение Особого, 9-го, 4-го и 17-го полков Народной армии Антонова. В цифрах это выражалось так: убито 270 партизан, захвачено в плен 38, взято лошадей 168, винтовок — 206 и один пулемёт.

После этих боев зачистка лесов продолжалась. В результате были пойманы или убиты члены губернского комитета СТК или руководители партизанских отрядов: братья Санталовы, Попов, Макаров, Митин, врач Шалаев и один из адъютантов Антонова — Козлов. Именно от Козлова были получены сведения о том, что Антонов уехал из этих мест ещё вечером 22 числа.

В первых числах июля бригаде Котовского, борисоглебским курсантам и Орловскому батальону поставлена задача уничтожить части 16-го Золотовского и 14-го Нару-Тамбовского полков, находившихся в районе сел Золотое и Хитровщина. Бригада Котовского в районе деревень Берёзовка-Туменские Дворики удачными действиями уничтожила большую часть этих полков. Зато борисоглебские курсанты были наголову разгромлены антоновцами в районе деревни Фёдоровка-Мордва. Погибли, в том числе, командир полка, старший врач и многие младшие командиры.

В приказе Полномочной комиссии ВЦИК по результатам последних боев отмечалось: "Кончил "гулять" Антонов. Железные кони Красной Армии взяли верх над награбленными конями белых бандитов... Сдавайтесь! Руки назад вашим организаторам, командирам, ведите их в красный штаб, сдавайте оружие. Советская власть будет милостива к тем, кто раскается и проявит своё раскаяние. Советская власть будет беспощадна к нераскаявшимся злодеями".

Всего с мая по август 1921 года добровольно сдались советским властям около 15 тысяч (!) антоновцев.

В конце мая Александр Антонов со своей 2-й армией, куда входили лучшие, отборные его полки (Особый, 4-й, 10-й, 15-й и 3-й) общей численностью до трёх тысяч сабель при 12 пулемётах, отдыхал в районе сел Никольское — Перевоз-Никольское — Пущино-Никольское — Ржакса. Здесь он мог быть спокоен за себя и свою армию: помимо того, что население было полностью на его стороне, хорошо работали местные ячейки СТК, так ещё и местность была удобной: лесные берега реки Вороны укрывали партизан не только от неожиданного набега красных, но и лишали манёвра их автомобильные части. Да и с аэропланов не сразу заметишь партизанский лагерь.

Получив подкрепление в людях и лошадях и пользуясь недостаточной активностью противника на этом участке, Антонов планировал своё контрнаступление. Для этого он вызвал к себе командующего 1-й армией Богуславского, сгруппировавшего своё войско в районе сел Верхоценье-Бахарево. Целью была назначена станция Ржакса. Тактика была прежней: учитывая то, что партизаны были вооружены лишь наполовину, да и патронов у этой половины не густо, от решительных боев с красными всячески уклоняться. Наносить лишь резкие, но чувствительные уколы и использовать внезапность нападения и скорость передвижения, для чего постоянно менять лошадей в деревнях.

Особые надежды Антонов возлагал на Особый и 4-й полки своей армии, общей численностью до 1000 сабель. Они и вооружены превосходно, и преданы ему лично. Два таких полка были и у Богуславского. Их и решено было оставить в резерве.

Однако передислокацию антоновцев заметили и красные: на сей раз их разведка сработала на "отлично". Для операции по разгрому Антонова со стороны советских войск были выделены три кавалерийских бригады. Бригада Дмитриенко, численностью до 2000 сабель, из Сампура переброшена в район станций Ржакса — Елакалатка. Бригада Котовского до 1000 сабель из района станции Ломовис направлена в район сёл Золотое — Серебряное. Наконец, 14-й кавбригаде также численностью до 1000 сабель приказано выдвинуться из района деревни Карай-Пущино на фронт реки Балыклейка, притока Вороны.

Для успешности действий первые две бригады 27 мая были сведены в особую группу под общим командованием Уборевича. Группе ставилась задача неотступно преследовать Антонова комбинированными действиями двух кавбригад, заставить его принять бой и уничтожить. В случае же отступления Антонова, не дать ему возможности возвратиться в Тамбовский и Кирсановский уезды, а гнать его в районы, где у него нет такой поддержки населения. Например, в Саратовскую губернию.

Естественно, едва Антонов понял, что его хотят окружить, он начал тут же уходить из занимаемого района. Сначала бросился на север, но столкнулся там с разъездами котовцев. После этого повернул на восток и отошёл в район Балыклей — Маркуни — Сольино, сделав в первые сутки стовёрстный переход. Но красная кавалерия на сей раз не отставала: бригада Котовского шла следом по пятам, а бригада Дмитриенко двигалась параллельно, отсекая Антонову возможный путь на юг.

К рассвету 29 мая антоновцы переправились через реку Хопёр и, минуя деревню Перевесенка, попытались скрыться в густом лесном массиве. И вроде бы им это удалось: бригада Дмитриенко, сделав за 18 часов непрерывного движения переход на 90 вёрст, всё-таки попала к переправе на целых два часа позже Антонова. Тогда Уборевич принял решение окружить партизан в самом лесу у Перевесенки, для чего приказал Котовскому, переправившись у Гривки и выдвинувшись с деревни Ключи, атаковать Антонова с севера. Дмитриенко же, переправившись у Покровского и обойдя Перевесенки с юго-запада, завершить окружение. Обратную переправу через Хопёр прикрывал экспедиционный коммунистический отряд под командованием Платонова, занявший Перевесенку.

Но и на этот раз бригада Дмитриенко опоздала перекрыть путь выхода антоновцев из леса. И Котовскому ничего не оставалось, как лишь ударить в хвост уходившего противника. Дмитриенко же лишь к ночи настиг левофланговый полк антоновцев и с бою атаковал его. Но усталость сказалась на эффективности удара. Антонов снова ушёл и, сделав многовёрстный ночной переход, быстро оторвался от преследователей. 31 мая бригада Дмитриенко продолжила преследование антоновцев, бригада же Котовского остановилась на днёвку.