- Летите к западу! Там чужестранцы! Заклюйте их до смерти! Скорей! Скорей!

Вороны со злобным карканьем понеслись навстречу путникам. Завидев их, Элли перепугалась. Но Страшила сказал:

- С этими управиться - мое дело! Ведь недаром же я воронье пугало! Становитесь сзади меня! - И он нахлобучил шляпу на голову, широко расставил руки и принял вид заправского пугала.

Вороны растерялись и нестройно закружились в воздухе. Но вожак стаи хрипло прокаркал:

- Чего испугались? Чучело набито соломой! Вот я ему сейчас задам!

И вожак хотел сесть Страшиле на голову, но тот поймал его за крыло и мигом свернул ему шею. Другая ворона бросилась вслед, и ей также Страшила свернул шею. Сорок хищных ворон было у злой Бастинды, и всем свернул шеи храбрый Страшила и побросал их в кучу.

Путники поблагодарили Страшилу за находчивость и снова двинулись на восток. Когда Бастинда увидела, что и верные ее вороны лежат на земле мертвой грудой, путники неустрашимо идут вперед, ее охватили и злоба и страх.

- Как? Неужели всего моего волшебного искусства не достанет задержать наглую девчонку и ее спутников?

Бастинда затопала ногами и трижды просвистела в свисток. На ее зов слетелась туча свирепых черных пчел, укусы которых были смертельны.

- Летите на запад! - прорычала волшебница. – Найдите там чужестранцев и зажальте их до смерти! Быстрей! Быстрей!

И пчелы с оглушительным жужжанием полетели навстречу путникам. Железный Дровосек и Страшила заметили их издалека. Страшила мигом сообразил что делать.

- Вытаскивай из меня солому! - закричал он Железному Дровосеку. - Забрасывай Элли, Льва и Тотошку, и пчелы не доберутся до них!

Он проворно расстегнул кафтан, и из него высыпался целый ворох соломы. Лев, Элли и Тотошка бросились на землю, Дровосек быстро забросал их и выпрямился во весь рост. Туча пчел с яростным жужжанием набросилась на Железного Дровосека. Дровосек улыбнулся: пчелы ломали ядовитые жала о железо и тотчас умирали, так как пчелы не могут жить без жала. Они падали, на их место налетали другие и также пытались вонзить жала в железное тело Дровосека. Скоро все пчелы лежали мертвыми на земле, как куча черных угольков. Лев, Элли и Тотошка вылезли из-под соломы, собрали ее и набили Страшилу. Друзья снова двинулись в путь. Злая Бастинда необыкновенно разгневалась и испугалась, видя, что и верные ее пчелы погибли, а путники идут вперед и вперед. Она рвала на себе волосы, скрежетала зубами и от злости долго не могла выговорить ни слова. Наконец волшебница пришла в себя и созвала своих слуг - мигунов. Бастинда приказала мигунам вооружиться и уничтожить дерзких путников. Мигуны били не очень-то храбры - они жалостно замигали, и слезы покатились у них из глаз, но они не осмелились ослушаться приказа своей повелительницы и начали искать оружие. Но так как им никогда не приходилось воевать (Бастинда впервые обратилась к ним за помощью), то у них не было никакого оружия, и они вооружились кто кастрюлей, кто сковородником, кто цветочным горшком, а некоторые громко хлопали детскими хлопушками.

Когда Лев увидел, как мигуны осторожно приближаются, прячась друг за друга, подталкивая один другого сзади и боязливо мигая и щурясь, он расхохотался:

- С этими битва будет недолга!

Он выступил вперед, раскрыл огромную пасть и так рявкнул, что мигуны побросали горшки, сковородки и детские хлопушки и разбежались кто куда. Злая Бастинда позеленела от страха, видя, что путники идут да идут вперед и уже приближаются к ее дворцу. Пришлось воспользоваться последним волшебным средством, которое у нее оставалось. В потайном дне сундука у Бастинды хранилась золотая шапка. Владелец шапки мог когда угодно вызвать могучее племя летучих обезьян и заставить выполнить их любое приказание. Но шапку можно было употреблять только три раза, а Бастинда до этого уже дважды призывала летучих обезьян. В первый раз она с их помощью стала повелительницей страны мигунов, а во второй раз отбила войска Гудвина ужасного, который пытался освободить Фиолетовую страну от ее власти. Вот почему Гудвин боялся злой Бастинды и послал на нее Элли, надеясь на силу ее серебряных башмачков.

Бастинде очень не хотелось воспользоваться шапкой в третий раз: ведь на этом кончалась ее волшебная сила. Но у колдуньи не было уже ни волков, ни ворон, ни черных пчел, а мигуны оказались плохими вояками и на них нельзя было рассчитывать. И вот Бастинда достала шапку, надела на голову и начала колдовать. Она топала ногой и громко выкрикивала волшебные слова:

- Бамбара, чуфара, лорики, ерики, пикапу, трикапу, скорики, морики! Явитесь передо мной летучие обезьяны!

И небо потемнело от стаи летучих обезьян, которые неслись ко дворцу Бастинды на своих могучих крыльях. Предводитель стаи подлетел к Бастинде и сказал:

- Ты вызвала нас в третий и последний раз! Что прикажешь сделать?

- Нападите на чужестранцев, забравшихся в мою страну, и уничтожьте всех, кроме Льва! Его я буду запрягать в свою коляску!

- Будет исполнено! - ответил предводитель, и стая с шумом полетела на запад.

Путники с ужасом смотрели на приближение тучи огромных обезьян - с этими сражаться было невозможно. Обезьяны налетели массой и с визгом набросились на растерянных пешеходов. Ни один не мог прийти на помощь другому, так как всем пришлось отбиваться от врагов.

Железный Дровосек напрасно размахивал топором. Обезьяны облепили его, вырвали топор, подняли бедного Дровосека высоко в воздух и бросили в ущелье, на острые скалы. Железный Дровосек был изуродован, он не мог сдвинуться с места. Вслед за ним в ущелье полетел его топор.

Другая партия обезьян расправилась со Страшилой. Она выпотрошила его, солому развеяли по ветру, а кафтан, голову, башмаки и шляпу свернули в комок и зашвырнули на верхушку высокой горы.

Лев вертелся на месте и от страха так грозно ревел, что обезьяны не решались к нему подступить. Но они изловчились, накинули на Льва веревки, повалили на землю, опутали лапы, заткнули пасть, подняли на воздух и с торжеством отнесли во дворец Бастинды. Там его посадили за железную решетку, и Лев в ярости катался по полу, стараясь перегрызть путы.

Перепуганная Элли ждала жестокой расправы. На нее бросился сам предводитель летучих обезьян и уже протянул к горлу девочки длинные лапы с острыми когтями. Но тут он увидел на ногах Элли серебряные башмачки, и лицо его перекосилось от страха. Он отпрянул назад и загораживая Элли от подчиненных, закричал:

- Девочку нельзя трогать! Это фея!

Обезьяны приблизились любезно и даже почтительно, бережно подхватили Элли вместе с Тотошкой и помчались в Фиолетовый дворец Бастинды. Опустившись перед дворцом, предводитель летучих обезьян поставил Элли на землю. Взбешенная волшебница набросилась на него с бранью. Предводитель обезьян сказал:

- Твой приказ исполнен. Мы разбили железного человека и распотрошили чучело, поймали Льва и посадили за решетку. Но мы и пальцем не могли тронуть девочку: ты сама знаешь, какие несчастья грозят тому, кто обидит обладателя серебряных башмачков. Мы принесли ее к тебе: делай с ней, что хочешь! Прощай навсегда!

Обезьяны с криком поднялись в воздух и улетели. Бастинда взглянула на ноги Элли и задрожала от страха: она узнала серебряные башмачки Гингемы. "Как они к ней попали? - растерянно думала Бастинда. - Неужели хилая девчонка осилила могущественную Гингему, повелительницу жевунов? И все же на ней башмачки! Плохо мое дело: ведь я пальцем не могу тронуть маленькую нахалку, пока на ней волшебные башмачки".

Она крикнула:

- Эй, ты! Иди сюда! Как тебя зовут?

Девочка подняла на злую волшебницу глаза, полные слез:

- Элли, сударыня!

- Расскажи, как ты завладела башмачками моей сестры Гингемы! - сурово крикнула Бастинда. Элли густо покраснела.

- Право, сударыня, я не виновата. Мой домик упал на госпожу Гингему и раздавил ее...

- Гингема погибла... - прошептала злая волшебница.