Непосредственное участие в боях за Клин принимали 47-я и 50-я стрелковые бригады из 1-й ударной армии. При штурме опорных пунктов врага на дальних и ближних подступах к городу храбро и умело действовал командир отделения разведчиков 47-й бригады сержант И. А. Вагин. Когда гитлеровцы засели в монастыре, он с бойцами обошел их с тыла, взобрался на каменную ограду и стал швырять сверху гранаты. Фашистам пришлось сдаться. Смельчаку была вручена медаль «За отвагу».

Войска Калининского фронта перешли в общее наступление еще 5 декабря, но вначале продвигались медленно, так как получили незначительное пополнение. Тем не менее малочисленные соединения, используя приобретенный в летних и осенних боях опыт, теснили врага.

Форсировала Волгу западнее Калинина, успешно продвигалась на юг, навстречу 31-й армии, 29-я армия, в которую входила южноуральская 174-я стрелковая дивизия. Возникла угроза коммуникациям фашистской группировки, оборонявшей Калинин. Гитлеровцы оставили город, они бежали, бросая технику, обозы, раненых. 16 декабря над Калининым взвилось красное знамя.

Командующий войсками Калининского фронта генерал-полковник И. С. Конев получил приказ Ставки сосредоточить главные усилия на овладение важнейшим узлом коммуникаций Ржевом. В его подчинение были переданы 30-я армия Западного фронта и 39-я резервная. По решению командующего 29-я и 31-я армии наступали на Ржев с севера, 30-я — с востока, а 39-я обходила город с запада. Противнику удалось остановить 30-ю и 31-ю армии у реки Держа, а 29-я вышла на подступы к Ржеву с севера. Наибольшего успеха добилась наступавшая западнее железной дороги Торжок — Ржев 39-я армия, в составе которой были сформированные на Южном Урале 369-я, 373-я и 381-я стрелковые дивизии. Армией командовал генерал-лейтенант И. И. Масленников.

Первой из южноуральских дивизий в бой вступила 373-я, встретившая 22 декабря ожесточенное сопротивление гитлеровцев у деревни Чеглазово. Этим опорным пунктом удалось овладеть лишь 26 декабря, после того как подразделения обошли его лесом и ударили с тыла. Полки двинулись вперед, освобождая одну деревню за другой.

Успешно действовали и другие южноуральские соединения, например, 381-я стрелковая дивизия нанесла удар в стык между двумя немецкими соединениями. Через образовавшуюся брешь во вражеской обороне войска 39-й армии вышли к Волге западнее Ржева, в начале января 1942 года форсировали ее и овладели крупными станциями Мончалово и Чертолино на железной дороге Оленино — Ржев. От станции Мончалово 373-я и 381-я дивизии повернули на восток с целью помочь 29-й армии овладеть Ржевом, главные же силы 39-й армии продолжали развивать наступление на юге, к реке Осуга.

Оборона 9-й немецкой армии западнее Ржева была преодолена на всю глубину, что явилось крупным оперативным успехом. 39-я армия могла нанести отсюда удар по ржевско-вязьменской группировке противника с тыла. Это встревожило командование вермахта.

«К западу от Ржева локализовать прорыв противника не удалось, — записал в своем дневнике начальник Генштаба вермахта Гальдер 9 января 1942 года. — Русские расширяют брешь и намереваются предпринять решительные действия. Мы уже не располагаем сколько-нибудь значительными силами, чтобы помешать этому».

Наши части натолкнулись на ожесточенное сопротивление. Все же 1237-й стрелковый полк 373-й дивизии прорвался к южной окраине Киева и даже вышел к железной дороге, идущей на Вязьму, но был контратакован танками. Полк впервые встретился с танками, бойцы растерялись, некоторые стали отходить. Тогда начальник артиллерии полка старший лейтенант П. В. Некрасов подбежал к орудию и метким выстрелом остановил вражескую машину. Воспрянув духом, наводчики стали целиться точнее и вскоре запылал еще один танк, остальные повернули назад. Однако как только наши стрелки попытались снова выйти к железной дороге, на них обрушился мощный огонь. Как по 373-й, так и по 381-й стрелковым дивизиям враг наносил сильные удары с воздуха.

Яростное сопротивление гитлеровцев встретила и 29-я армия, в составе которой действовали две южноуральских дивизии — 174-я и 369-я. Овладеть Ржевом с ходу не удалось.

В связи в прорывом 39-й армии у Ржева, а 33-й армии Западного фронта у Мосальска в тылы противника в Ставке Верховного Главнокомандования возник план полного окружения и разгрома главных сил немецкой группы армий «Центр». Эта задача возлагалась на Калининский и Западный фронты при содействии Северо-Западного и Брянского. 39-я армия получила задачу овладеть станцией Осуга и городом Сычевкой, а приданный ей 11-й кавалерийский корпус — прорваться к Вязьме и соединиться там с 1-м гвардейским кавкорпусом, наступавшим с юго-востока, и тем самым замкнуть кольцо вокруг немецких 9-й полевой, 3-й и 4-й танковых армий.

Решение крупной стратегической задачи потребовало перегруппировки войск. Взятие Ржева теперь возлагалось только на 29-ю армию, которой передавалась 381-я стрелковая дивизия. Эта армия должна была также удерживать коридор западнее города, по которому шло снабжение всем необходимым.

Командир 373-й стрелковой дивизии В. И. Хмылев получил приказ догнать соединения 39-й армии, которые, прорвавшись в тылы группы армий «Центр», продвигались к станции Осуга и к городу Сычевке. Обогнав пехоту, части 11-го кавалерийского корпуса овладели 12 января 1942 года крупным селом Шанихой в 20 километрах юго-западнее Сычевки. Следовавшие за ними дивизии 39-й армии, в том числе 373-я, вышли на подступы к Сычевке с запада. Донесения об этом вызвали смятение в ставке Гитлера. Гальдер записал 13 января в своем дневнике:

«У Сычевки создалась угроза, что советские войска перережут дорогу на Ржев… Если мы потеряем эту коммуникацию, 3-я танковая армия сможет существовать и действовать не более 2–3 дней».

Чтобы удержать Сычевку, Гитлеру пришлось согласиться на передислокацию в этот район 1-й танковой дивизии и ряда пехотных частей, действовавших против нашего Западного фронта. В результате немцам удалось остановить соединения 39-й армии на подступах к Сычевке, но пришлось оставить под напором войск 5-й армии важный район Можайска.

В середине января западнее Сычевки развернулись ожесточенные бои. Преодолев приспособленные к обороне глубокие русла рек Вазуза, Лосьмина и Яблоня, соединения 39-й армии обтекали город с двух сторон. Части 373-й стрелковой дивизии овладели платформой Вазуза и двинулись к Сычевке с юга. Батальон под командованием старшего лейтенанта В. А. Носова захватил крайние дома, однако был контратакован танками и отошел.

Много раз, днями и ночами, соединения 39-й армии пытались овладеть Сычевкой, но успеха не добились. Единственная дорога, по которой велось снабжение армии, вскоре перестала функционировать. Сосредоточив крупные силы западнее Ржева и восточнее Оленино, командование группы армий «Центр» нанесло в конце января удар по коридору у деревни Ножкино. Части 29-й армии не устояли, и врагу удалось перерезать горловину. Отсюда противник развернул наступление на север, за Волгу, и на юг, к железной дороге Ржев — Оленино. Две южноуральских дивизии — 369-я и 381-я — попали в окружение. 369-я пробилась на север, а 381-я вместе с другими соединениями 29-й армии заняла круговую оборону у станции Мончалово.

Командование Калининского фронта приняло меры к тому, чтобы восстановить сухопутную связь с 39-й армией. С северо-запада, со стороны станции Нелидово, через заснеженные леса и замерзшие болота к ней пробились части 22-й армии. По этим местам была проложена дорога. Потянулись колонны автомашин и санные обозы с боеприпасами, оружием, продовольствием. Обратно везли раненых.

22-я армия получила задачу овладеть расположенным южнее дороги городом Белым и тем самым расширить коридор, соединявший 39-ю армию с основными силами Калининского фронта. Атаки не принесли успеха — гитлеровцы превратили Белый в мощный опорный пункт, окружили его инженерными заграждениями, непрерывно подбрасывали подкрепления.

Одновременно предпринимались попытки разгромить оленинскую группировку врага. С севера наступала 30-я армия генерала Д. Д. Лелюшенко. В бой вступили лучшие дивизии, в том числе 174-я и 371-я. Они сбросили врага с северного берега Волги и двинулись к Оленино, Чертолино и Мончалово. Навстречу им продвигались 373-я и другие дивизии 39-й армии. Они очистили большой лесной массив, освободили десятки мелких населенных пунктов южнее Оленино.