Почти одновременно с образованием Второго Афинского морского союза возродился после роспуска по Анталкидову миру Беотийский союз во главе с Фивами, одним из крупнейших полисов Балканской Греции. Это возрождение и усиление Беотийского союза было связано со свержением олигархического режима лаконофильской фиванской знати и приходом к власти демократической группировки во главе с Пелопидом и Эпаминондом в 379 г. до н. э. Беотийский союз объединял все полисы Беотии, он управлялся общебеотийским советом, состоявшим из представителей всех беотийских территориальных округов, и коллегией из 11 высших магистратов — беотархов, бывших одновременно как высшими гражданскими магистратами, так и высшими военными командирами. В Фивах собиралось и общее собрание всех граждан Беотии. Руководителям Беотийского союза удалось централизовать не только управление, но и создать сильную военную организацию. В отличие от многих греческих полисов IV в. до н. э. основой этой военной организации были не наемники, а гражданское ополчение гоплитов, набираемых среди зажиточных беотийских землевладельцев. Ополчение гоплитов усиливала беотийская конница, которая, так же как и фессалийская, считалась лучшей в Греции. Из отборных воинов была создана так называемая «священная дружина» — прекрасно вооруженный и тренированный отряд, действующий на самых опасных направлениях. Беотийцы впервые создали и небольшой военный флот, который базировался в Коринфском заливе. К тому же Беотийский союз и Второй Афинский морской союз установили дружеские отношения и поддерживали друг друга в борьбе со Спартой. Иначе говоря, возрожденный Беотийский союз представлял собой большую силу, и неудивительно, что он бросил смелый вызов спартанской гегемонии. Спарта пыталась предотвратить усиление Фив и военной силой разгромить Беотийский союз в самом начале его существования. В 378–377 гг. до н. э. большая Пелопоннесская армия под командованием лучшего спартанского командующего царя Агесилая дважды вторгалась в Беотию, но ничего не могла поделать с мужественно оборонявшимися фиванцами и помогавшими им афинянами. В последующие годы Спарта была вынуждена оставить Фивы в покое, поскольку для спартанцев возникла новая серьезная опасность со стороны только что возникшего Второго Афинского морского союза, а вести борьбу на два фронта Спарта не могла.
Однако, заключив договор с Афинами в 371 г. до н. э. и заручившись их дружественным нейтралитетом, Спарта вновь обратилась к решению беотийского вопроса. Спартанцы посчитали благоприятным момент для военного разгрома Фив и стали готовиться к вторжению в Беотию.
Беотийцы также воспользовались предоставленной им передышкой и укрепили свой союз и армию. Кроме того, они установили дружеские отношения с тираном города Феры и правителем (тагосом) Фессалии Ясоном, располагавшим многочисленным ополчением в 20 тыс. гоплитов, 8 тыс. превосходных всадников, 6 тыс. наемников и множества пелтастов (новый тип воинов, вооруженных облегченным панцирем из плотной ткани и более легким щитом, называемым «пелтой»). Ясон, заинтересованный в уничтожении спартанской гегемонии в Греции, на которую он и сам был не прочь претендовать, поддерживал Фивы в их борьбе со Спартой.
Спартанцы не учли новой расстановки сил в Греции и недооценили мощи Беотийского союза. Летом 371 г. до н. э. отборная спартанская армия в 10 тыс. гоплитов и 1 тыс. конницы вторглась на территорию Беотии и была встречена беотийским ополчением около города Левктры. В развернувшемся сражении командующий беотийским ополчением талантливый полководец Эпаминонд применил новое построение боевых порядков, которое оказалось неожиданным для противника. В то время как спартанцы, как это обычно делалось, построили войско в виде растянутого прямоугольника с равномерным распределением воинов на 12 рядов в глубину, Эпаминонд применил так называемый косой клин. Он усилил свое левое крыло дополнительным контингентом воинов до 50 рядов в глубину за счет ослабления центра и правого крыла, глубина которых была доведена до 8 рядов. Кроме того, на левый фланг была переброшена вся «священная дружина». Этот мощный ударный кулак был несколько выдвинут вперед по отношению к противнику, с тем чтобы ударить по нему раньше, чем на других участках фронта начнется соприкосновение боевых порядков. Для спартанцев такое сосредоточение воинов на фланге оказалось полной неожиданностью. Чтобы упредить страшный удар фиванцев, царь Клеомброт вынужден был начать перестроение, но не успел этого сделать из-за стремительной атаки «священной дружины». Глубоко эшелонированое крыло беотийцев «как триера своим тараном» без труда опрокинула расстроенный фланг спартанцев, который начал отступление. Это решило судьбу сражения: разгромив правое крыло спартанцев, фиванцы развернули свои боевые порядки к центру противника, тесно взаимодействуя с другими частями своей фаланги.
Битва при Левктрах считается образцом полководческого искусства Эпаминонда, применившего новые принципы ведения боя, ранее не известные в греческом военном деле; рассредоточение сил фаланги по фронту, усиление одной части боевой линии за счет других, создание решающего превосходства на одном из участков сражения и прорыв фронта противника, маневрирование в процессе боя и умелое взаимодействие флангов и центра.
Поражение спартанцев под Левкграми имело самые серьезные последствия — оно вызвало рост политического влияния Беотийского союза. В союз вступили многие полисы Эвбеи, Фокиды, Этолии и других областей Средней Греции. В Пелопоннесе усилились антиспартанские настроения, во многих городах к власти пришли демократические группировки.
Стремясь нанести решительный удар политическому могуществу Спарты, беотайцы в течение нескольких лет вторгались в Пелопоннес. Эти вторжения преследовали далеко идущие цели: фиванцы стремились активизировать антиспартанские настроения в Пелопоннесе и уничтожить Пелопоннесский союз, основу политического и военного могущества Спарты в греческом мире. И эти цели были достигнуты: блокированные беотийской армией, спартанцы ничего не могли сделать против своих союзников, которые один за другим покидали Пелопоннесский союз. Отделилась Мессения, в которой находилось большинство илотских хозяйств, основа материального благосостояния многих спартиатов. На склонах горы Итомы был основан город Мессена, окруженный мощными крепостными стенами.
Небольшие аркадские города объединились в Аркадский союз, их центром стал вновь основанный город Мегалополь. Эта объединения пелопоннесских полисов, многие из которых ранее входили в состав Пелопоннесского союза, теперь были направлены против Спартанского государства. Пелопоинесский союз, существовавший почти 200 лет и обеспечивавший Спарте столь большое влияние в греческом мире, стал разваливаться.
Более того, нависла угроза полного уничтожения самой Спарты, и спартанцам пришлось приложить немало усилий, чтобы отстоять свое существование. Спартанцы решили сыграть на противоречиях между усилившейся Беотией и Афинами, которые с неудовольствием смотрели на возвышение Фив и рост их политического могущества. По той же причине против усиления Фив выступали и фессалийцы. Афиняне и фессалийцы не хотели отдавать гегемонию в Греции Фивам и не могли допустить полного уничтожения Спарты. В сложную борьбу был втянут и персидский царь.
Опираясь на их помощь, спартанцам удалось нейтрализовать силы Беотии. Ловким вмешательством во внутренние дела Аркадского союза они вызвали борьбу между северными и южными полисами Аркадии. Наконец, спартанцы обещанием свободы илотам смогли провести новую мобилизацию и укрепили свою армию. Беотийцы не могли допустить возрождения спартанского могущества. В 362 г. до н. э. во главе огромной армии, насчитывавшей 30 тыс. гоплитов и 3 тыс. всадников, Эпаминонд вторгся в Пелопоннес и встретился со спартанцами и их оставшимися союзниками около города Мантинеи.
Битва при Мантинее стала одной из самых упорных и кровопролитных в греческой истории. Спартанцы, которых на 1/3 было меньше, чем беотийцев, сражались с мужеством отчаяния, но победа в конечном итоге оказалась на стороне беотийцев. Однако досталась она очень дорогой ценой, погибло много воинов, пал в сражении Эпаминонд. Беотийцы были настолько ослаблены этой битвой, что ни о каком развитии успехов не могло быть и речи. Они были вынуждены уйти из Пелопопнеса и снизить свою политическую и военную активность. Беотийский союз продолжал существовать, но от него отпал ряд полисов Средней Греции и его роль в общегреческих делах уменьшилась.