Поляки, впрочем, благожелательно приняли его назначение, тем более что его первые предложения сводились к частичному восстановлению статуса Польши начала 30-х годов XIX в. Разделив гражданскую и военную власть, восстановив Государственный совет с совещательными полномочиями, реформировав в либеральном духе систему образования, введя органы местного самоуправления, как настаивал Велёпольский, Александр II считал, что сделал важный шаг навстречу полякам. Но маркиз требовал все больших уступок, поскольку, чтобы соотечественники воспринимали его выразителем их чаяний, а не просто представителем России, он должен был постоянно демонстрировать, что его присутствие гарантирует им реальные преимущества, завоеванные в тяжелой борьбе. Император медлил с ответом, несмотря на полные тревоги обращения маркиза. Ситуация обострялась, количество манифестаций, часто сопровождавшихся кровопролитием, росло. Ответственный за общественный порядок — это было первое условие Александра II при его назначении и согласии на его проекты — Велепольский был вынужден действовать жестко, и с лета 1861 г. Польша оказалась вовлечена в порочный круг манифестаций и репрессий, который невозможно было разорвать, поскольку поляки начали создавать собственные вооруженные силы, следуя примеру своих предшественников 1831 г.

Раздраженный нарастанием этого кризиса, тем более что он уже и так пошел на большие уступки, император вызвал Велепольского в Санкт-Петербург, чтобы объяснить ему причины своих колебаний, а главное — заставить его выслушать критику. Пока маркиза журили в Петербурге, положение в Польше стало столь нестерпимым, что монарх решил еще раз разыграть ту же карту. И Велёпольский вернулся в Варшаву в июне 1862 г. с возросшими полномочиями и в ранге руководителя гражданской администрации.

После многомесячного пребывания Велёпольского в России Александр II решился на еще одну радикальную меру: его брат великий князь Константин Николаевич был назначен в Польшу наместником. Символический жест, поскольку Константин был известен либеральными взглядами и активным содействием реформам в России. Еще один символ: он носил то же имя, что и великий князь Константин Павлович, его дядя, бывший в Польше наместником до 1831 г., когда еще существовала Польша Венского конгресса.

Два человека, отвечавшие за судьбу этой столь беспокойной части империи, брат императора и полномочный представитель в Польше, оказались в стране, где, казалось, уже ничто не могло помешать назревавшему восстанию. Несомненно, некоторые положительные меры должны были приглушить общее недовольство: вновь открылись университеты, куда без ограничений принимали студентов, крестьяне могли перейти на чинш с барщины, еще сохранявшейся в Польше в переходный период. По-прежнему будучи убежден в том, что уступки надо компенсировать усилением контроля, которое, впрочем, могло привести к настоящим репрессиям, Велепольский стал все чаще прибегать к превентивным арестам, пытаясь нейтрализовать потенциальных мятежников. А их в военной среде было много. Именно за армию он взялся, когда покушения — пусть и неудачные, но весьма неприятные — чуть не лишили Россию цвета ее знати.

Летом 1862 г. стреляли в великого князя Константина, который уцелел лишь чудом, затем в Велёпольского, который, несмотря на свою непопулярность, представить себе не мог, что соотечественники начнут за ним охоту. Тогда, решив лишить национальное движение опоры в армии, Велепольский воспользовался рекрутским набором, чтобы призвать в армию неблагонадежных молодых людей. Рекрутский набор был назначен на 14 января 1863 г., но тайный план был раскрыт, и последствия этого были весьма драматичны. Помимо того, что многие потенциальные новобранцы, узнав об участи, которая им уготована, решили ее избежать, уклонившись от призыва, этот проект раздул тлевший с 1861 г. пожар, который не смогли погасить ни уступки, ни репрессивные меры.

Восстание было тщательно подготовлено, а датой его начала было определено 22 января 1863 г., т. е. через неделю после начала рекрутского набора. По многим причинам события 1863 г., несмотря на внешнюю схожесть, не могли стать повторением 1831. Причины поражения поляков спустя 30 лет тщательно анализировались, и те, кто стоял у истоков будущего конфликта, каждый со своей стороны, разрабатывал сценарий, который бы способствовал для русских предотвращению или быстрому подавлению восстания, а для поляков избежанию ошибок прошлого. Организуя рекрутский набор, способный возмутить поляков и спровоцировать массовое уклонение от военной службы, Велепольский рассчитывал расставить мятежникам ловушку, способную лишить их людских ресурсов, ставших перед выбором мобилизации или уклонения от службы. Провоцируя гражданское неповиновение, он надеялся также получить предлог для усиления мер по поддержанию общественного порядка, которые могли бы подавить в конечном счете любые поползновения к мятежу. Но, сосредоточившись на своем проекте, он не уделил должного внимания событиям, разворачивавшимся в лагере польских националистов. Он по-прежнему жил категориями 1831 г., хотя поляки разработали совершенно иную стратегию восстания, хорошо усвоив уроки прошлого. Для них предыдущую авантюру отмечали две основные характеристики: стихийность и непрофессионализм. В 1863 г. профессиональный подход к восстанию и тщательная подготовка изменили условия задачи.

Поляки разработали политически грамотную программу мобилизации общества на каждом этапе восстания. Они привлекли значительные финансовые средства, позволившие оплачивать войска и вооружение. Эти приготовления тайно велись в годы отчаяния, наступившие после провала восстания 1831 г., и Велепольский, к своему великому удивлению, увидел не организованных мятежников, а настоящую политическую систему, уже подпольно функционирующую. Политическую организацию обеспечивал Центральный Национальный Комитет, сменивший городской комитет Варшавы, стратегический центр боев в 1831 г. Да, военные ресурсы, которыми располагали поляки, были недостаточны, и даже в количественном отношении уступали ресурсам 1831 г., поскольку упразднение Царства Польского повлекло за собой ликвидацию польской армии, но военному противостоянию — к которому, тем не менее готовился Велепольский — они предпочитали стратегию изматывания противника, т. е., говоря современным языком, партизанские действия. Пока Велепольский разворачивал войска в попытках поймать уклонистов, хорошо организованные группы действовали в разных районах страны, нападая на казармы и сея смятение в русском лагере.

Но несмотря на проекты, разработанные в тайне, восставшие столкнулись с серьезной проблемой политического единства. Возможно, по причине секретности, которая окружала подготовку к восстанию, и атмосферы конспирации и недоверия, в то время как все поляки имели общую цель завоевать независимость в рамках восстановленного государства, реальность была такова, что они расходились в политических способах ее достижения. В польском сопротивлении проявлялись самые разные тенденции. И в рядах самого Национального комитета присутствовали умеренные, центристы и крайне левые. Все эти течения вступили в соперничество как только появилась необходимость выбрать того, кто возглавит движение и воплотит в своем лице государство. 21 марта было провозглашено создание национального правительства, главой которого стал генерал Мерославский, готовивший Краковское восстание 1846 г. и некоторое время командовавший польскими силами на Сицилии в 1848 г. Между Мерославским, Марианом Лангевичем и Каролем Маевским шло ожесточенное соперничество. Каждый лагерь выдвигал своего кандидата, и в национальном движении все чаще возникали угрозы переворота. Можно только удивляться тому, что в этом тлетворном климате прообраз польской власти так долго сопротивлялся, тем более что репрессивные меры усиливались.

Летом 1863 г. великий князь Константин был заменен генералом Бергом, который чуть не погиб в результате покушения. Польское руководство осознавало, что перед лицом этого нового человека, действующего с позиции силы, их политическая слабость, обусловленная борьбой за командные высоты, приведет к катастрофе; в конце концов в октябре 1863 г. они остановились на личности Ромуальда Траугутта, дабы обеспечить политическое единство, которого не хватало восстанию. Траугутт имел качества, необходимые для того, чтобы примирить повстанцев и восстановить порядок в их организациях. Выходец из польской аристократии, он был женат на родственнице Костюшко, что немало способствовало росту его престижа. Офицер русской армии, он принимал участие в Крымской войне и с опозданием примкнул к восстанию. Но как только он появился в Варшаве для встречи с Маевским, в то время отвечавшим за военное командование, было решено, что он возьмет на себя всю ответственность за боевые операции. Затем он втайне отправился во Францию — путешествуя с документами на имя некоего галицийского купца, — чтобы встретиться там с Наполеоном III и попытаться убедить его обеспечить помощь Франции восстанию, затем поехал в Брюссель покупать оружие, которого крайне не хватало повстанцам. В отчаянной попытке добиться внешней поддержки он обратился также к Ватикану, умоляя папу выбрать его лагерь, поддержать польских католиков в борьбе со схизматиками, стремящимися изгнать католичество из Восточной Европы.