Хотя Зенон с инициированной им войной между ругиями и Одоакром потерпел неудачу, он на этом не успокоился. На этот раз он решил действовать открыто и своим орудием избрал Теодориха. В 489 г. он официально поручил ему вторгнуться в Италию и свергнуть узурпатора. Остготы перешли в Италию и начали войну. Уже очень скоро после начала этой войны Одоакр стал терпеть поражения. Его военачальник Туфа изменил ему и перешел на сторону Теодориха. В этих условиях Одоакр решил укрепить свою власть организационными мерами. Вскоре после начала войны с остготами он провозгласил цезарем своего сына Телу. Одоакр явно следовал примеру Ореста, но Тела отличался от Ромула Августула. Во-первых, он, как и его отец, явно был варваром и арианином. Приблизительно за десять лет до этого на Востоке Лев объявил цезарем сына Аспара Патриция, который тоже был варваром и арианином, но при этом он был вынужден официально объявить о переходе нового цезаря в ортодоксию. Никаких сведения о подобном акте Одоакра нет, и его явно и не было. Одоакр сам был арианином и не видел надобности в изменении веры сына. Видимо, в тяжелых условиях, в которых он оказался, у Одоакра не было другого выхода. Жест Одоакра был рассчитан явно на варварское войско. Провозглашением сына цезарем Одоакр, по-видимому, хотел показать своим разноплеменным воинам, что у них теперь будет свой император, который гарантирует продолжение политики отца. До сих пор самые разные варвары пытались ставить на трон своего императора из числа все же римлян. Теперь на императорском троне должен будет сидеть человек, сам вышедший из варварской среды. Во-вторых, Тела был объявлен не августом, а только цезарем. С одной стороны, это становилось знаком разрыва: отныне на Западе снова есть свой император. Но, с другой, положение этого нового императора оставалось двусмысленным, поскольку в официальной властной иерархии Империи он занимал лишь второе место. Может быть, таким образом Одоакр оставлял приоткрытой дверь для возможных будущих переговоров с императором. О реакции Зенона, как и его преемника Анастасия, на это решение Одоакра ничего неизвестно. Вероятнее всего, в Константинополе вовсе даже не обратили внимания на этот поступок, поскольку Одоакр уже воспринимался только как узурпатор, которого надо свергнуть при помощи остготского короля. Провозглашение цезарем Телы не укрепило положения Одоакра и среди итало-римской знати. Примириться с императором (даже цезарем, а не августом) — варваром и арианином ни гордая римская аристократия, ни католическая Церковь, естественно, не могли. Эти слои италийского общества открыто перешли на сторону Теодориха. Его торжественно приветствовали епископ Медиолана и его горожане. Сторонником Теодориха стал глава сената Фест. Конечно, и в этой среде существовали разные люди, занимавшие разную позицию. Так, например, Либерий, к этому времени уже, по-видимому, имевший ранг патриция, отказывался изменить Одоакру, пока тот был жив. На стороне Одоакра сражался римлянин Пиерий, убитый в решающем сражении. Но в целом позиции Одоакра в Италии были подорваны. В конце концов, Одоакр потерпел поражение и был убит.

Поход Теодориха был тщательно подготовлен. Король пытался привлечь к нему всех остготов, даже тех, кто остался в Крыму, но в этом не преуспел. Часть остготов все же осталась в Восточной империи, в частности во Фракии, но подавляющее большинство последовало за Теодорихом. С Теодорихом шел именно народ, а не только войско. Вместе с воинами шли женщины, дети и старики. они везли с собой в повозках все свое имущество, даже жернова для приготовления муки. Поход начался в 488 г. и проходил в очень тяжелых условиях. Путь ему пытались преградить все те же старинные враги гепиды, но они были разбиты, и путь в Италию был открыт. Перезимовав в стране побежденных гепидов, некоторые из которых в поисках новых богатств присоединились к Теодориху. остготы, пополнив запасы продовольствия, летом следующего года возобновили поход. 28 августа 489 г. произошла первая битва между войсками Теодориха и Одоакра на самой границе Италии. Остготы в ней одержали победу. Эта победа был столь важна для Теодориха. что позже стала исходным пунктом определения им сроков того или иного мероприятия.

Перевес сил был явно на стороне Теодориха. Под его властью находился более или менее единый народ[371]. Его относительно однородной армии противостояли уступавшие ей по численности и, главное, разнородные войска Одоакра. Однако поход не оказался легкой прогулкой. Вслед за пограничным сражением произошли новые битвы, в которых Теодорих снова был победителем. Победы остготов изменили и настроение в самой Италии. Сначала большинство сенаторской знати, явно переоценивая военные возможности Одоакра, выступили на его стороне. Однако, с одной стороны, победы Теодориха, а с другой, провозглашение Одоакром своего сына цезарем изменили настроение знати. Как бы лояльно ни относились ранее к Одоакру итало-римские аристократы и католические иерархи, теперь они переходили на сторону победителя. Провозглашение сына Одоакра Телы цезарем столь ясно рвало с римскими традициями, что поддерживать нового цезаря и его отца было невозможно. Большое значение при этом имел, конечно, тот факт, что остготский король официально действовал от имени императора, и переход на его сторону означал лишь выражение признания высшей власти августа. Может быть, под этим же предлогом изменил своему королю военачальник Одоакра Туфа. Одоакр. ощущая свою слабость, попытался привлечь себе на помощь бургундов. Те, действительно, вторглись в Северную Италию, но, ограничившись ее грабежом, реально Одоакру не помогли. Однако затем положение изменилось, и Одоакр сумел перейти в наступление. Он даже осадил Теодориха в Тицине. Теодориху пришлось призвать себе на помощь своих родственников вестготов. Только с их помощью остготам удалось снять осаду Тицина. В этих условиях Туфа снова перешел на сторону Одоакра. Затем Теодориху пришлось пережить новый удар. На сторону его противника перешли ругии Фредерика. Казалось, поражение остготов неминуемо, Однако в жесткий конфликт вступили Туфа и Фредерик, и дело кончилось сражением между ними, в ходе которого Туфа был убит. Вслед за этим Теодорих разбил Фредерика. Сам Фредерик погиб, а его воины снова перешли под власть Теодориха. После этого перевес окончательно сложился в пользу остготов. Армия Одоакра была полностью разбита, в бою погиб его военачальник Пиерий, а сам он с остатками своих войск заперся в Равенне, которую окружающие болота и другие водные препятствия делали почти неприступной. Теодорих осадил город, а попытка Одоакра вырваться из осады не удалась. В городе начался голод, и резко выросла цена хлеба. После долгой осады, продолжавшейся два с половиной года, Одоакр пошел на переговоры. Посредником выступил равеннский епископ Иоанн. Хотя оба врага были арианами, авторитет епископа много значил и для них. 25 февраля 493 г. было заключено соглашение, по которому Одоакр и Теодорих должны были править Италией совместно, и на этих условиях готы вошли в Равенну. В качестве заложника Одоакр отдал Теодориху своего сына Телу, недавно провозглашенного им цезарем. Разумеется, об этом его достоинстве уже не было и речи. Но уже 5 марта того же года Теодорих собственноручно убил Одоакра под предлогом мести за убийство ругийского короля и его остготской жены и якобы из-за заговора, который Одоакр составил против него. В тот же день по его приказу были уничтожены и многие воины Одоакра вместе с их потомством[372]. Оставшиеся, если они вовремя не предали своего короля, были лишены полученного ими римского гражданства и земель. В Италии теперь поселились со своими семьями воины Теодориха, подавляющее большинство которых составляли остготы. Сам Теодорих стал бесспорным и единственным правителем Италии. Телу Теодорих пощадил и только отправил в изгнание. Но когда тот самовольно вернулся, Теодорих уже не колебался и приказал его казнить.