Впоследствии Г.К. Жуков горько сетовал: «Я не хочу набрасывать тень на войска. В этой критической ситуации они сделали всё, что могли... Но я не могу умолчать, сколь неповоротливо оказалось командование Западным фронтом, в чём виноват, прежде всего, командующий Конев. Ничего иного он не нашёл, как сделать попытку перевалить вину за поражение на других, — так он силился поступить с командующим армией Рокоссовским».

 Неудачи выглядели подозрительно. Исследование архивных материалов, проведённое научным сотрудником ТГОМ Светланой Герасимовой в Подольске (там находится архив Министерства обороны), даёт такую картину обороны Ржева.

 Назначенные для обороны Ржева части 29-й армии и кавалерийской группы Л.М. Доватора к 10—11 октября подойти к городу не смогли, и командование 31-й армии попыталось сосредоточить имеющиеся в районе Ржева небольшие силы, вплоть до офицеров штаба армии и отступающих красноармейцев. Силы для обороны были минимальны: курсы младших политруков — 40 человек; запасной полк — 144 человека; плотничий батальон — около 70 человек; 53-й полк НКВД — 53 человека; батальон охраны штаба армии; 744-й артполк (не весь); 510-й гаубичный артполк; 53-й железнодорожный батальон; сводный отряд командиров штаба; три эскадрона конницы — 70 человек без лошадей из группы Доватора; передовой отряд 126-й стрелковой дивизии; 20 орудий смешанной бригады.

 12 октября Военный Совет 29-й армии приказал командующему 31 -й армией Далматову сдать Ржевский боевой участок и Ржевский гарнизон командованию 174-й стрелковой дивизии. Одним из оснований этого решения был прогремевший накануне, в 23.30 11 октября, взрыв железнодорожного моста через Волгу. Пути для вывоза военного имущества были уничтожены. Впоследствии выяснилось, что взрыв произошёл от детонации, а военное имущество пострадало от бомбёжек, однако отмечались факты неорганизованности, растерянности и даже паники со стороны командования 31-й армии.

 13 октября в Ржев прибыл заместитель командующего Западным фронтом И.С. Конев и увидел, что 29-я армия генерала И.И. Масленникова «активных действий, по существу, не вела и могла, прикрывшись незначительными силами, перегруппироваться и нанести удар с запада в тыл противнику, наступающему на Калинин». 13 октября в 15.30 появился приказ штаба 29-й армии о переправе её частей на северный берег Волги, где говорилось: «Отход частей армии вести ускоренным темпом: 60—70 километров в сутки». Выражаясь житейским языком, армия бежала за Волгу без боя.

 Непосредственно к Калинину немцы выдвинули 6-й и 27-й армейские и 41-й механизированный корпуса. 13 октября в Калинин прибыла оперативная группа управления 30-й армии, наблюдавшая паническое бегство населения в направлении Клин — Москва. «Местная власть проявила исключительные беспечность и безответственность... 12 и 13 октября были наспех сформированы 4 истребительных отряда и ополчение общей численностью 1000—1100 человек... Эти отряды после первого выстрела противника в панике бежали за несколько километров от Калинина», — говорилось в их донесении.

 Утром 13 октября танки немцев появились у деревни Даниловское, встретив несильный отпор. Танки со Старицкого шоссе ударили через Опарино на Мигалово. Во второй половине дня батальон мотопехоты немцев форсировал Волгу и взял Черкассы. Утром части их 41-го мехкорпуса вплотную подошли к Калинину и в 10.30 ударили по обоим берегам Волги, а в 12.30 начались уличные бои. К утру 15 октября наши части оставили город. Началась оккупация.

  Первая часть плана немцев — захват Калинина и нависание войск группы армий «Центр» над Москвой — была выполнена. Осталось исполнить замысел до конца: взять Торжок и Вышний Волочёк, ударить в направлении на Бежецк и далее на Рыбинск. Тем самым создались бы предпосылки для уничтожения правого крыла наших Западного и левого крыла Северо-Западного фронтов, а для захвата Москвы — охват её с севера и северо-востока.

 К 14 октября к Калинину подошла 8-я танковая бригада полковника П.А. Ротмистрова, которая во взаимодействии с другими частями уже на следующий день вела бои в Заволжье, за Горбатым мостом, возле деревень Николо-Малица и Дорошиха. 16 октября немцы ударили из района станции Дорошиха на Николо-Малицу и к вечеру прорвались в Медное. Ротмистрову Конев приказал выйти к Полустову и перекрыть шоссе на Торжок. Ротмистров поручил исполнять эту задачу полку майора А.В. Егорова. Однако немцы прорвались к селу Марьино и захватили переправу через Логовежь. До Торжка оставалось 20 км. В этой обстановке Ротмистров отвёл свою бригаду за Лихославль, к деревне Поторочкино, между Вышковом и Микшином. Получив эту информацию, Конев приказал Ватутину «за невыполнение боевого приказа и самовольный уход с поля боя с бригадой» арестовать Ротмистрова и предать суду военного трибунала. Ватутин потребовал от танкиста немедленно вернуть бригаду в Лихославль, оттуда ударить на Медное, захватить его и «покончить с трусостью». Что и было выполнено. Только вот с «трусостью» Ватутин и Конев погорячились: в те дни неразберихи многие командиры, желая спасти людей и технику, совершали «неадекватные» поступки.

 Всюду вокруг города шли бои, наши войска не оставляли попыток выбить немцев. 17 октября приказом Ставки был создан Калининский фронт во главе с командующим генерал-полковником И.С. Коневым, членами Военного Совета Д.С. Леоновым, первым секретарём обкома ВКП(б) И.П. Бойцовым, начштаба И.И. Ивановым, с месторасположением в Кушалине.

 На следующий день, 18 октября, наши войска начали наступление с разных направлений. Противник был разгромлен в районах Марьино, Ямки, Слобода и Медное, а ещё ранее — под Ново-Каликиным и Николо-Малицей. Это была первая победа не только возле Калинина, но на всём фронте в битве за Москву.

 Драматично развивались события южнее Калинина. По приказу К.К. Рокоссовского прибывшей 21-й танковой бригаде надо было из Завидова и Решетникова перейти в наступление в направлении Пушкино — Иванцево — Калинин, преодолевая реки Ламу и Шошу и сосредоточившись в Тургинове. Утром 17 октября двадцать семь танков «Т-34» и восемь «Т-60» двинулись в поход. Немцы бомбили танки с воздуха, а при подходе к Троянову и Калинину по ним ударили противотанковые орудия. К окраинам города подошли только восемь танков, и лишь один танк «Т-34» старшего сержанта С.Х. Горобца прорвался в город, наделал переполох среди немцев и вышел на восточную окраину, став легендой. Уцелевшие танки из этих восьми вышли на Тургиновское шоссе.

 20 октября Конев ставит своим войскам задачу окружить группировки немцев в районе Калинина и к исходу 21 октября ворваться в город. Эта задача не была выполнена, и только к 25 октября создалась реальная угроза окружения немцев. Подтянув две новые дивизии, немцы ликвидировали угрозу.

 Постоянно шли ожесточённые бои. Большие и Малые Перемерки, Элеватор, Кольцово, Власьево несколько раз переходили из рук в руки.

 А у населения Калинина и других оккупированных мест жизнь началась нелёгкая. Информация о положении дел была противоречивой и менялась с каждым часом. Как доносили чекисты, «отставшие от своей части и находившиеся в плену у немцев некоторые красноармейцы, находясь в населённых пунктах, распускают слухи, что у нас воевать нечем, Красную Армию не кормят, Москва окружена противником, и победа немцам обеспечена».

 Вслед за пехотой у немцев шли эсэсовские части и зондер-команды, которые на деле реализовывали борьбу с партизанами, план «Ост», захват имущества и продовольствия, «зачистку» местности. Убийства и казни шли везде — об этом можно прочитать в любых документах того времени, в воспоминаниях и книгах.