В июльские дни под Москвой началось формирование нашей 31-й армии, на территории от Старой Руссы до Оленина развёртывались 29-я армия, а также 30-я армия в составе 10 дивизий.

 В районе Торжка, Калинина, Ржева, Волоколамска, Рузы, Можайска, Малоярославца и Наро-Фоминска формировалась и 32-я армия. Все они потом примут активное участие в сражениях за Калинин и на Калининском фронте.

 В эти же дни происходят некоторые неординарные события внутри страны. Указом Президиума Верховного Совета от 12 августа объявлена амнистия всем, «находящимся в тюрьмах, концлагерях, лагерях военнопленных и спецпоселках заключённым и выселенным польским гражданам». 16 августа Ставка издала приказ №270, где говорится: «Командиров и политработников, во время боя срывающих с себя знаки различия и дезертирующих в тыл или сдающихся в плен врагу, считать злостными дезертирами, семьи которых подлежат аресту, как семьи нарушивших присягу и предавших свою Родину дезертиров». Далее приказывалось: если начальник или часть красноармейцев вместо организации отпора врагу предпочтут сдаться ему в плен, уничтожить их всеми средствами, как наземными, так и воздушными, а семьи сдавшихся в плен красноармейцев лишить государственного пособия и помощи. Приказывалось также не стесняться с расстрелами на месте. Это было страшное и жестокое время, беспощадное к своим и чужим.

 22 августа немцы нанесли удар в районе Великих Лук в стык 22-й и 29-й армий, которые отступили до верховьев Западной Двины — это уже был запад нашей области.

 25 августа Ставка поставила задачу перед Резервным фронтом: не прекращая работ по укреплению рубежа Осташков — Селижарово — Оленино — р. Днепр — Спас-Деменск — Киров, двумя армиями (16-й и 24-й) 30 августа перейти в наступление и разгромить группировку немцев под Ельней. В сентябрьские дни разгорелась битва под Ельней, где заблистали имена генералов Лукина и Жукова, а у нас наступило относительное затишье. Следующий колоссальной силы удар немцы нанесли через месяц: они пошли на Москву, Ржев и Калинин.

 В сентябре почти половина нашей области в её довоенных границах была под немцем, однако никто не полагал, что фашисты продвинутся ещё дальше.

 В ночь на 5 сентября под Ельней был нанесён завершающий удар по противнику, а 8 сентября наши части вошли в Ельню. 9 сентября Ленинград был окружён, и с этого дня началась его блокада. 16 сентября Ставка разрешила перейти к обороне войскам Западного и Резервного фронтов, что явилось завершением Смоленского сражения, сорвавшего планы Вермахта по быстрому наступлению в центре советско-германского фронта. Это сражение дало Калининской области своеобразную передышку. 18 сентября приказом наркома обороны СССР появились первые гвардейские части.

 На торопецком направлении немцев сдерживала 22-я армия В.А. Юшкевича, понесшая большие потери в боях с превосходящими силами противника. В сентябре части 256-й стрелковой дивизии 22-й армии обороняли станции Соблаго и Охват (ныне Пеновского района), части 133-й стрелковой дивизии занимали оборону в районе Слаутина, Ореховни, на подступах к Пено. На этих территориях начали организовываться партизанские отряды.

 В Калинине за подписью майора госбезопасности Токарева издан приказ по УНКВД о формировании сводного полка «за счёт оперативно-чекистского состава УНКВД, милиции, истребительных батальонов, работников административной, вахтёрской службы» в составе 6 батальонов под началом майора Здорного.

 Остальное областное руководство тоже не оставалось в стороне; 3 сентября бюро обкома ВКП(б) постановило районам увеличить на 50% поставки в армию сена и соломы, 8 сентября обязало организовать среди населения и в колхозах сбор тёплых вещей и белья для Красной Армии, для чего создать специальные комиссии в области и на местах. 20 сентября принято решение об эвакуации скота из Осташковского, Молодотудского, Кировского и Ржевского районов в Горьковскую (ныне Нижегородскую) область. Организована сдача крови, проходит систематическая военная учеба, создаются отряды народного ополчения, тысячи людей обучаются в системе ПВХО, подготавливаются стрелки, снайперы, санитарки, радисты, пулемётчики.

 Не всё проходило на патриотической ноте. Срывались сроки строительства укреплённого рубежа. Как докладывал в спецсообщении секретарю обкома ВКП(б) Бойцову майор госбезопасности Токарев, к 15 сентября «по 3-му району из 253 огневых точек, предусмотренных планом, выстроено 153 точки, к строительству же 100 точек ещё не приступали... Огневые точки 12—17 и 19 совершенно не замаскированы, маскировка ряда других точек сделана неудовлетворительно. Все точки без исключения имеют те или иные недоделки... Бытовые условия мобилизованных продолжают оставаться прежними, никаких мер к улучшению не принято. В результате такого положения на строительстве не прекращается самовольный уход рабочих. Ежедневно уходят до 500 человек и до 200 человек выбывает из строя по болезни».

 Отмечалось прохладное отношение к строительству руководящих работников партийных органов. В некоторых местах колхозники отказывались эвакуироваться.

 16 сентября командование группы армий Вермахта «Центр» направило в войска директиву о подготовке наступления на Москву. Главной идеей замысла было прорвать советский фронт севернее и южнее Смоленска, окружить и уничтожить армии Западного и Резервного фронтов, охватить Москву с севера через Калинин и с юга через Тулу и овладеть столицей.

 По линии Осташков — Селижарово — Дорогобуж по фронту в 300 км занимал оборону Резервный фронт (командующий Г.К. Жуков, затем С.М. Будённый) в составе 31-й, 32-й, 33-й и 49-й армий. Две дивизии 31-й армии дислоцировались возле Селигера и Осташкова на рубеже шириной до 30 км.

 30 сентября 1941 года группа армий «Центр» под командованием фон Бока прорвала рубежи войск Брянского фронта. В составе немецких войск в направлении через город Белый пошла в наступление 9-я армия Вермахта (командующий генерал-полковник Штраус) — основное действующее соединение немцев на будущем Калининском фронте, её подкрепляла 3-я танковая группа Гота.

 Страшные бои были ещё впереди.

 «В 13.10 из города сбежала вся милиция, все работники НКВД и пожарная команда... Никакой эвакуации материальных ценостей из Калинина не производилось» (Из донесения члена Военного Совета 30-й армии А.В. Абрамова. 17.10.41 г.).

 Начальник Генштаба Сухопутных войск Вермахта Ф. Гальдер 2 октября 1941 года записал в своём ставшем впоследствии знаменитым дневнике: «Группа армий «Центр». Сегодня в 5.30 войска, используя ясную осеннюю погоду, начали крупную операцию «Тайфун»... Танковая группа Гота и 9-я армия вполне успешно наступают, продвинувшись до 20 км в глубину». Конечной целью операции был захват Москвы. Немцы наступали стремительно. 4 октября они взяли город Белый, 10 октября — Сычёвку, и 31-я армия вынуждена была отходить в направлении Ржева. Немцы бросили в наступление 1-ю, 6-ю, 7-ю танковые, 14-ю и 36-ю моторизованные дивизии и 900-ю учебную мотобригаду, на Калининском направлении действовало до 20% всех сил, введённых немцами в операцию «Тайфун».

 Ржев не был подготовлен к обороне, так как считалось, что он находится в тылу за строящимися ржевско-вяземскими укреплениями, которые к началу немецкого наступления были готовы едва ли наполовину. Поэтому немцы брали посёлок за посёлком, город за городом стремительно:

 7 октября — Андреаполь, 8 октября — Нелидово и Пено, 11 октября — Погорелое Городище и Зубцов, 12 октября — Старицу и Оленино, 13 октября передовые части немцев подошли к Калинину.