В его состав вошли три кабинет-министра: граф Гавриил Иванович Головкин, родственник матери Петра I Натальи Кирилловны Нарышкиной, при Петре I — канцлер и президент Коллегии иностранных дел; князь Алексей Михайлович Черкасский, сенатор и один из активнейших врагов «верховников »; и граф Андрей Иванович Остерман, фактический руководитель русской внешней политики во все годы правления Анны Ивановны.

В 1735 году по указу императрицы подписи всех трёх кабинет-министров равнялись её собственной подписи. После смерти Головкина его место в Кабинете занимали последовательно Павел Иванович Ягужинский, Артемий Петрович Волынский и ближайший сподвижник Бирона Алексей Петрович Бестужев-Рюмин. По властным прерогативам Кабинет министров стал верховным учреждением государства, отодвинув Сенат на второе место.

Теперь настала пора хотя бы кратко рассказать о двух выдающихся деятелях эпохи Анны — Генрихе-Иоганне, на русский манер Андрее Ивановиче, Остермане и фельдмаршале Бурхарде-Христофоре Минихе, которого на русский лад называли Христофором Антоновичем. Первый из них был видным соратником Петра I. Остерман поступил на русскую службу ещё в 1703 году, в Амстердаме. Он и тогда уже был одним из самых образованных сотрудников Посольского приказа, а впоследствии сделал блестящую дипломатическую карьеру, подписав Ништадтский мир и став в тридцать семь лет вице-президентом Коллегии иностранных дел. Остерман вовремя отошёл от «верховников» и тем сохранил своё влияние на Анну Ивановну и Бирона.

Миних начал службу в России намного позже Остермана — с 1721 года. Пётр I сразу же дал Миниху звание инженер-генерала и поручил ему строительство шлюза на реке Тосна и прокладку двух каналов — Обводного и Ладожского. В 1728 году он был назначен генерал-губернатором Ингерманландии, Карелии и Финляндии, тогда же получив и графский титул, а с воцарением Анны Ивановны стал фельдмаршалом и президентом Военной коллегии, обойдя по должности шестерых фельдмаршалов, имевших перед ним преимущество в старшинстве. Миних обладал крутым характером, был смел, жесток, талантлив в воинском деле и с успехом командовал армией, воюя в Польше, а также против татар и турок — в Крыму и Бессарабии.

Благодаря военным успехам в Польше к власти в этой стране пришёл угодный России Август III, предоставивший трон Курляндского герцогства Бирону. А военные успехи на юге, в борьбе против татар и турок, привели к захвату армией Миниха Крыма. Прорвавшись через Перекоп, русские войска 17 июня 1736 года заняли столицу Крымского ханства — Бахчисарай, но из-за недостатка провианта, воды и начавшихся болезней вынуждены были отойти на Украину. Следующим летом войсками Миниха были взяты Очаков и Азов. И снова — на сей раз из-за эпидемии чумы — русские вынуждены были оставить занятые ими позиции и вернуться на Украину. И всё же по Белградскому мирному договору, подписанному 18 сентября 1739 года, Россия возвращала Азов и получала право на строительство крепости на Дону, на острове Черкасс.

Несмотря на военные и дипломатические успехи, общее положение империи оставалось тем не менее тяжёлым. Войны уносили много сил и средств, а денег в казне почти не было. Ежегодные рекрутские наборы плохо помогали увеличению армии, потому что каждый восьмой солдат был в бегах, а каждый третий — болел.

В 1732 году не было собрано налогов на пятнадцать миллионов рублей золотом, и по градам и весям были разосланы для сбора недоимок воинские команды.

Ещё больше команд было занято войной с преступниками — разбои и грабежи выросли невероятно. Сотни нищих и бродяг ходили по Москве, пока не стали их ловить и отдавать в солдаты, в матросы, а непригодных по возрасту и здоровью к воинской службе отсылали в каторжные работы. Только один отряд подполковника Реткина лишь в 1736 году выловил 825 воров и разбойников, а всего за десять лет царствования Анны Ивановны было сослано и казнено около сорока тысяч человек.

В 1734-м и 1735 годах был сильный голод из-за хлебного нерода. И тогда же в Москве случился один из самых страшных пожаров — практически сгорел весь город, в том числе и Кремль. В огне погибли более двух с половиной тысяч домов, сто две церкви, одиннадцать монастырей, семнадцать богаделен, четыре дворца. Пожар довершился повальным грабежом домов, оставшихся целыми. А на фоне этого апокалипсиса по-прежнему пышно расцветала немыслимая роскошь императорских балов, фейерверков, празднеств, маскарадов.

Всё это не могло не вызывать раздражения тех подданных императрицы, которые считали положение дел в России не столь уж радостным, чтобы учинять изо дня в день великие увеселения, возбуждающие раздражение и озлобленность всех, кто не принимал в них участия. А таких было девяносто девять из ста. И даже среди тех немногих избранных, которые были вхожи во дворец императрицы, находились люди, разделявшие чувства бедных и средних дворян и простолюдинов.

К концу 30-х годов эти люди сгруппировались вокруг кабинет-министра Артемия Петровича Волынского, единственного сановника, имевшего право доклада кабинетных дел императрице.

Волынский принадлежал к числу младших сподвижников Петра I и свою закваску государственного человека получил в годы его царствования. Продвижению Волынского по службе сильно способствовала его активная деятельность в подготовке Персидского похода. Он был тогда губернатором в Астрахани, где сосредоточились главные силы армии и флота. Волынский сделал очень многое, что привело этот поход к успеху, а его самого сильно возвысило в глазах Петра I. Дело дошло до того, что Волынский посватался не к кому-нибудь, а к двоюродной сестре императора — Александре Львовне Нарышкиной. Когда Волынский осмелился на такой шаг, он был уже генерал-адъютантом Петра I, и его предложение было принято.

Не только звания и должность позволили Волынскому претендовать на руку кузины императора: по происхождению он был куда знатнее ордынских выходцев Нарышкиных, ведя свой род от Боброка-Волынского и сестры Дмитрия Донского — Анны Ивановны. Так как Боброк, герой Куликовской битвы, был литовским князем из рода Гедиминовичей, а Анна Ивановна — из рода Рюриковичей, то в истоках семьи Волынских смешалась кровь двух великих восточноевропейских династий, что переполняло Артемия Петровича честолюбивыми замыслами и отличало непомерной гордыней.

В 1738 году бывший губернатор Астрахани и Казани стал кабинет-министром и попытался свалить ненавистного многим русским сановникам всесильного герцога Бирона.

С этой целью к себе в дом Волынский приглашал три десятка единомышленников, которых можно было назвать цветом русской интеллигенции. Не все они были посвящены в конечную цель, преследуемую Волынским, полагая, что собираются для обсуждения наиболее насущных и болезненных вопросов внутренней политики России.

Среди членов этих собраний были: советник Адмиралтейства Андрей Фёдорович Хрущев — самый близкий и наиболее доверенный конфидент Волынского, главный архитектор Петербурга Пётр Михайлович Еропкин, выдающийся историк и администратор Василий Никитич Татищев, знаменитый географ и картограф Фёдор Ивановичи Соймонов, поэт и дипломат Антиох Дмитриевич Кантемир и многие другие русские патриоты, обеспокоенные крайне неблагополучным состоянием дел в государстве, чему виной было немецкое засилье и неограниченное самодержавие императрицы.

Все они — офицеры, администраторы, учёные — подолгу служили вместе, хорошо знали друг друга и доверяли самые сокровенные мысли. Волынский не побоялся однажды назвать Анну Ивановну дурой и утверждал, что она ничего не смыслит в государственных делах.

Собираясь по вечерам у Волынского, они до утра обсуждали трактаты о государственном устройстве, сочинённые хозяином дома, спорили по поводу прочитанных иноземных книг, истолковывая труды Тацита, Макиавелли, других древних и средневековых авторов применительно к окружающей их российской действительности.

И конечно же наибольший интерес у «конфидентов» возникал тогда, когда хозяин дома приглашал их послушать собственные сочинения. Главнейшими из них были: «Генеральное рассуждение о поправлении внутренних государственных дел», «О гражданстве», «Каким образом суд и милость государям иметь надобно».