10 ноября началась обычная, по крайней мере, все так думали, операция по переброске истребителей на Мальту. Вечером этого дня Соединение Н снялось с якорей и вышло из Гибралтара. На древний «Аргус» и «Арк Ройял» были погружены 37 «Харрикейнов». На следующее утро небо над авианосцами оказалось чистым, и самолеты могли бы взлететь, однако бомбардировщики Королевских ВВС, которые должны были привести истребители на остров, стояли в Гибралтаре, прикованные к земле нелетной погодой. Итальянский самолет следил за соединением, но из-за того, что палубы авианосцев были забиты «Харрикейнами», они не могли поднять истребители, чтобы отогнать итальянца. На следующий день погода в западной части Средиземного моря улучшилась, и бомбардировщики сумели вылететь из Гибралтара. «Харрикейны» стартовали с авианосцев и полетели вслед за ними на Мальту. 3 истребителя разбились по дороге, но 34 благополучно сели на острове.

В тот же день Соединение Н повернуло обратно в Гибралтар, получив предупреждение, что по крайней мере одна немецкая подводная лодка патрулирует вблизи от этой базы. Рано утром 13 ноября один из эсминцев Соединения Н сообщил о подводном взрыве в его кильватерной струе. Этот взрыв мог быть преждевременным взрывом торпеды с подводной лодки. Перед рассветом с «Арк Ройяла» на поиски лодок взлетели 6 оснащенных радаром «Суордфишей», однако эти самолеты не обнаружили ни одной субмарины. В 9.55 эсминец донес о гидролокационном контакте, и соединение изменило курс, пока проводилась атака глубинными бомбами.

День был ясным, и в полдень с «Арк Ройяла» взлетели несколько самолетов, чтобы провести небольшие учения. Внезапно эсминец сообщил о контакте с подводной лодкой, и соединение снова отвернуло. Однако при ближайшем рассмотрении «подводная лодка» оказалась всего лишь китом.

В 15.41 самолеты начали садиться на «Арк Ройял», но в этот момент его потряс сильный взрыв. Немецкая подводная U-81 проникла сквозь завесу эсминцев и всадила торпеду в правый борт авианосца. На английских кораблях не заметили никаких следов лодки, подкравшейся к Соединению Н, и выпущенных ею 3 торпед.

Почти немедленно «Арк Ройял» начал крениться на правый борт, однако он сохранил скорость 22 узла. Но вскоре пропала электроэнергия и отказали все средства внутрикорабельной связи. Прежде чем авианосец остановился, крен увеличился настолько, что горизонтальные радиомачты почти касались воды. Было решено не рисковать жизнями моряков и покинуть корабль, который мог в любой момент опрокинуться. К борту авианосца подошли эсминцы, которые за полчаса сняли 1487 офицеров и матросов. При взрыве погиб только один человек. Отослав большую часть экипажа, капитан и около 100 человек команды продолжали попытки спасти «Арк Ройял».

Без электроэнергии они могли работать лишь при свете переносных фонарей. Нефть из цистерн правого борта перекачали в цистерны левого, и крен уменьшился до 17º. Эсминцы подошли к борту авианосца, чтобы подать электричество, и вскоре на корабле заработали свои динамо-машины. Этой же ночью из Гибралтара прибыл буксир. Казалось, что «Арк Ройял» можно спасти.

Буксир «Темз» медленно тащил авианосец на запад. Эсминцы и охотники за подводными лодками охраняли подбитый корабль. Прибыл буксир «Сент Дэй», и, казалось, шансы «Арк Ройяла» возросли. Но остатки экипажа не заметили, что затопление отсеков продолжается. Вода просачивалась через швы и переборки, поврежденные взрывом. «Арк Ройял» садился все глубже, пока не были затоплены дымоходы котлов. Раскаленные докрасна котлы взорвались со страшным грохотом. Прекратилась подача пара, снова пропал свет, но что гораздо важнее – перестали работать помпы. Эсминцу было приказано подойти к борту авианосца и обеспечить подачу электроэнергии, но эта операция требовала времени. Помпы снова заработали, один из эсминцев стал помогать буксирам, но авианосец сидел очень глубоко и имел большой крен.

В 4.00 был отдан приказ всем оставшимся людям покинуть корабль. Буксирные тросы были отданы, и буксиры подошли к борту «Арк Ройяла», чтобы снять аварийную партию. В 6.00 полетная палуба «Арк Ройяла» встала под прямым углом к поверхности моря. В 6.13 все было кончено. «Арк Ройял» ушел в водную могилу всего лишь в 25 милях от Гибралтара.

Потеря «Арк Ройяла» оставила Королевский Флот без авианосцев на Средиземном море в первый раз с начала войны. Только новые бронированные авианосцы подходили для действий на этом театре, но их в ноябре 1941 года не имелось. «Илластриес» и «Формидебл» ремонтировались в Соединенных Штатах. «Викториес» находился в составе Флота Метрополии, где был совершенно необходим для слежения за немецкими рейдерами. «Индомитебл», который вошел в строй 1 октября 1941 года, был все еще не готов к боевым действиям.

Отсутствие авианосцев в составе британских соединений не сказалось немедленно на положении Мальты. А следовательно, морские коммуникации Оси по-прежнему оставались под постоянной угрозой. В октябре 1941 года 63 % всего снабжения, отправленного из Италии, пошли на морское дно. В ноябре потери выросли до 70 %. Генеральный Штаб германской армии отмечал 9 ноября: «Конвой № 51 уничтожен. Все корабли с техникой для танковой группы в Африке потоплены английскими кораблями». Положение немецких войск в Африке требовало немедленных действий против Мальты.

2 декабря 1941 года Гитлер приказал II авиакорпусу перебазироваться в Сицилию и Северную Африку. Этот корпус был основой сил Люфтваффе на Восточном фронте, и его уход болезненно отозвался на германских войсках, которые столкнулись с усилившимся сопротивлением русских. Фельдмаршалу Альберту Кессельрингу, одному из лучших офицеров Люфтваффе, было приказано руководить воздушными операциями на южном театре. Ему были подчинены II авиакорпус и Х авиакорпус, находившийся в Восточном Средиземноморье. Целью Кессельринга было:

Для нейтрализации Мальты II авиакорпус перебросил в Сицилию 325 самолетов: 5 групп бомбардировщиков Ju-88А-4, 1 группу пикировщиков Ju-87, 1 группу двухмоторных истребителей Ме-110 и 4 группы истребителей Ме-109F. Пока что II авиакорпусу не хватало опыта действий против вражеских кораблей, который отличал Х авиакорпус. Однако увеличение числа немецких самолетов и подводных лодок на Средиземном море представляло серьезную угрозу для англичан.

С середины 1940 и до конца 1941 года Средиземное море было главным театром действий английских авианосцев. Но при этом они еще принимали участие в боях в Арктике и Атлантике. Это было вызвано опасениями, что немецкие линкоры и крейсеры могут напасть на торговые суда и конвои. Операции по поиску рейдеров вконец измотали «Викториес» и часто приводили в Атлантику «Арк Ройял». Обязанности авианосцев стали еще шире, когда летом 1941 года немцы вторглись в Советскую Россию. Великобритания сразу пришла на помощь неожиданному союзнику.

Немцы организовали интенсивное судоходство в прибрежных водах Норвегии и Финляндии, так как они доставляли на транспортах из Северной Норвегии железную руду, остро необходимую промышленности Германии. Такие действия также представляли угрозу английским конвоям с военными материалами, которые следовали в советские порты Мурманск и Архангельск. Поэтому британское Адмиралтейство решило нанести удар по немецкому судоходству в этом районе.