Тотила, находившийся в то время под Римом, отозвал из Вероны Тейю и двинул армию на север. Он знал, что Нарсес прошел Аримин, но после этого о нем и его армии ничего не было слышно. Рассуждая теоретически, Тотила мог ожидать сражения в окрестностях Фанум-Фортуне или даже близ Аримина. Поэтому готский король держал под контролем всю большую Фламиниеву дорогу, связывавшую Рим с Фанумом, так как в его распоряжении находился туннель через Петра-Пертузу — скалу, расположенную к северу от Кал. Петра была неприступна. То, что когда-то удалось Велизарию, не должно получиться у Нарсеса. Доступ к Риму по Фламиниевой дороге был, таким образом, надежно блокирован… Тейя по пути из Вероны должен был пройти Остилию, Болонью, Флоренцию, Арреций и Перуджу. Тотила должен был ждать его близ Тадина, удобного места для соединения армий на Фламиниевой дороге. Тотила прибыл с армией в Тадин. В этот момент войско Нарсеса, сойдя с главной дороги у Аримина, пошло параллельной дорогой у Урбина и вышло на Фламиниеву дорогу у Акваланьи, к югу от Петры, обогнув неприступный туннель. У Кал Нарсес получил сведения о позиции Тотилы и решил выбрать подходящее поле битвы. Отойдя по боковой дороге, он разбил лагерь близ замка Бастия, недалеко от Фабриано, где несколько галльских курганов напоминают о поражении, которое потерпели здесь от римлян галлы несколько столетий назад.

Нарсес сразу отправил к Тотиле парламентеров. Полководец посоветовал готскому королю покориться перед лицом подавляющего превосходства противника или, если он отказывается это сделать, назначить время битвы. Тотила отказался подчиниться и назвал датой битвы восьмой день с момента получения ультиматума.

Вероятно, ни одна из сторон всерьез не отнеслась к соблюдению этой договоренности. В следующую ночь Тотила двинул армию к Фабриано, свернул влево и дошел до Мелано, где встал лагерем. Утром, к своему удивлению, имперские военачальники обнаружили, что готские войска находятся от них на расстоянии двух полетов стрелы. Битва стала неизбежной.

Нарсес и его советники привели с собой армию не для того, чтобы обмениваться любезностями с Тотилой. Они должны были уничтожить его армию. План предусматривал отражение натиска Тотилы в случае его наступления, и было ясно, что он начнет это наступление. Тотила не получал никаких выгод от промедления. Для него наилучшим выходом было как можно скорее принудить противника к сражению. Именно на это и рассчитывал Нарсес. Лангобарды и герулы, спешившись, образовали центр расположения имперской армии. На правом фланге были сосредоточены войска Валериана, Иоанна Обжоры и Дагисфея, одетые в доспехи конные лучники, которых спереди прикрывали четыре тысячи леших лучников. На левом фланге расположился сам Нарсес с дружиной Германа и таким же прикрытием из пеших лучников. В тылу левого фланга расположился резерв из пятисот конников, готовых при необходимости в любой момент вступить в битву. В еще более глубоком тылу находилась тысяча верховых воинов, готовых по первому приказу обойти правый фланг готов.

Численность войска Тотилы была меньше, соотношение равнялось трем к пяти. Поэтому, хотя все были готовы, атака откладывалась. Король ждал подхода Тейи с двумя тысячами конников, но Тейя задерживался. Тогда Тотила попытался обойти левый фланг имперского войска. Атака была отбита после короткого боя, и Тотила оставил эту попытку. Чтобы не тратить время попусту, стороны устроили несколько поединков. Особенно примечательной была схватка готского воина с одним из армян Нарсеса. Победил армянин. Сам Тотила (интересный штрих) не упустил случая покрасоваться и показать свое искусство, появившись перед войском во всем своем воинском великолепии. Сияя сталью, золотом и пурпуром, он показал всем свое умение владеть конем. Однако вскоре после полудня прибыл Тейя, и был подан сигнал к обеду. Готы ушли в лагерь, но Нарсес решил не рисковать. Его воины ели, не покидая рядов.

После обеда готы вернулись, и началось то, ради чего на поле собрались все войска. Очевидно, во время обеда состоялось совещание военачальников. Позиция готов была изменена. Теперь имперскому центру противостояла колонна конницы, поддержанной пехотой. Нарсес увидел, что его центр не выдержит такого сильного удара, и на флангах выдвинул вперед пеших лучников, придав позиции вид неглубокого полумесяца.

Готам был отдан приказ: действовать только копьями. Стало ясно, что судьба битвы будет решаться кавалерийскими ударами.

Итак, сражение началось.

Была уже вторая половина дня, когда все перестроения были закончены, и готы двинулись вперед. Битва была ожесточенной, но оказалась весьма короткой. Готские всадники, подобно французам при Кресси, бросились вперед неудержимой волной, стремясь смять и опрокинуть главные силы Нарсеса… Но на своем пути готы встретили несокрушимое сопротивление. Центр римского войска устоял. Наступление захлебнулось, и готы отступили.

До самого начала готской атаки не было ясно, что станут делать на поле боя лангобарды. Даже Нарсес мог только гадать, будут они сражаться или откажутся. История этого народа и его репутация не позволяли сомневаться в их воинственности и мужестве, но никто не мог быть уверен в их симпатиях. Вообще, только Нарсесу удалось вывести лангобардов на битву с готами… История не сохранила сведений о том, что именно склонило чашу весов в его пользу. Может быть, гордость; может быть, природная свирепость. Лангобарды удерживали свои позиции с несгибаемым мужеством, и готское наступление разбилось именно об их фалангу.

Пока лангобарды и герулы держали оборону, фланги Нарсеса выдвинулись вперед, обошли с двух сторон наступавших готов, пешие и конные лучники принялись осыпать противника таким градом стрел, какой истребил вандалов при Трикамароне. Теперь стрелы убивали готов. Сдерживаемые пиками лангобардов, погибающих от римских стрел, готы через некоторое время выдохлись и начали отступать. Пехота вместо того, чтобы, сомкнув ряды, защитить тыл отступающей конницы, отступила вместе с ней. Эта ошибка решила исход сражения. О том, что поражение было серьезным, говорят потери готов. Поле боя было устлано шестью тысячами трупов, одной третью всего войска Тотилы. По трупам бежали остальные, спасая свои жизни.

Близились сумерки. Под их покровом бежал и Тотила. Бегущее войско устремилось на запад, к большой Фламиниевой дороге. Преследовала беглецов свежая конница, не принимавшая участия в битве. Среди этого отряда находился Асбад, вождь гепидов. Рассказывают ставшую хрестоматийной историю о том, как Асбад начал преследовать уходящего гота, когда на него неосмотрительно бросился молодой оруженосец с криком: «Пес, ты поднимешь руку на своего господина?» Теперь Асбад точно знал, кого он преследовал. Он нанес удар копьем, но и сам был тотчас сражен ударом гота. Король был смертельно ранен. Воины, уйдя за Фламиниеву дорогу, увезли своего короля в Капры, где он умер.

Тейя счастливо ушел от погони. Готы, избежавшие бойни и ушедшие от преследователей, прошли на север через Умбрию и Этрурию и собрались в Тицине. Здесь находилась главная сокровищница Тотилы, хотя часть ее хранилась в Кумах.