♦ увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения новых акций, размещение иных ценных бумаг АО и приобретение ценных бумаг других эмитентов;
♦ определение рыночной стоимости имущества АО, заключение крупных сделок, использование средств созданных в АО фондов;
♦ создание филиалов и открытие представительств АО, принятие решения об участии общества в других организациях;
♦ образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, если такая функция не закреплена уставом АО за общим собранием акционеров данного АО;
♦ утверждение отдельных внутренних документов АО.
Исполнительный орган АО – его правление, возглавляемое председателем правления АО, либо исполнительная дирекция, возглавляемая, соответственно, исполнительным директором АО. Данный орган АО может полностью состоять из наемных работников и не включать акционеров фирмы. Полномочия исполнительного органа общества могут быть также переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) – по решению общего собрания акционеров.
Правление – это постоянно действующий исполнительный орган АО. Он обладает полномочиями по оперативному управлению имуществом и финансовыми ресурсами фирмы, заключению ею внешних договоров, приему и увольнению сотрудников, а также по взаимодействию с органами государственного управления. В силу этого правление приобретает исключительно важную роль в жизни АО.
В действительности чрезвычайно важное условие обеспечения устойчивости АО – установление правильных форм взаимодействия между советом директоров и правлением фирмы. Соотношение совета директоров АО и его правления (исполнительной дирекции) – это соотношение профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров в АО.
Совет директоров АО не должен вмешиваться в действия правления, но и правление в свою очередь не должно подменять собой совет директоров. Совет директоров – ключевое звено в системе управления бизнесом АО. Именно он обеспечивает такую устойчивость АО. Он наделен правом смещения председателя правления (исполнительного директора) общества с его поста.
Главный менеджер акционерной фирмы – председатель правления или исполнительный директор АО, если он не является одновременно акционером этой фирмы, обладает лишь полномочиями по руководству деятельности АО, которые утверждены владельцами АО – акционерами. Все его административные возможности ограничены этими полномочиями. Самостоятельно расширять состав этих полномочий он не вправе.
Для акционерных обществ, в которых количество участников велико, нормы ответственности участников за свои действия особенно актуальны.
Для лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительных документов юридического лица уполномочены выступать от его имени, установлена обязанность действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно.
В случае нарушения этой обязанности указанные лица несут ответственность перед юридическим лицом: по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах организации, они должны возместить причиненные по их вине убытки.
Ответственность за причиненные юридическому лицу убытки несет его мажоритарный участник (или иное лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, включая возможность давать указания членам органов управления), если они причинены по вине этого участника.
Практикум
Задание 1. Изучив параграф 4.1 и содержание кейса № 1, ответьте на вопросы: Какое хозяйственное общество называется акционерным? Что такое акция? Какие существуют публичные способы представления акций? Что такое дивиденды и как они формируются? Как развивались АО в России и в мире?
Изучите кейс № 1. Кто обычно принимает решение о размере выплачиваемых дивидендов? Какие противоречия могут возникать при определении размера дивидендных выплат? На основании каких критериев принимается решение о выплате (невыплате) дивидендов?
Задание 2. Изучив параграф 4.2, ответьте на вопросы: Какое акционерное общество признается непубличным? Назовите общие признаки ООО и непубличного АО. В чем состоят различия этих двух организационно-правовых форм? Какая существует процедура выхода участника непубличного АО из состава акционеров? В чем различие между участниками ООО и непубличного АО? Назовите особенности непубличного АО.
Задание 3. Изучив параграф 4.3, ответьте на вопросы: Каким образом могут распространяться акции публичного АО? Какие общие признаки существуют у публичных и непубличных АО? Что понимается в российском законодательстве под корпорациями? В чем сущность принципов открытости и закрытости АО? Как происходит процесс эмиссии акций АО? Что включает проспект эмиссии публичного АО? В чем состоит преимущество публичности АО?
Задание 4. Изучив параграф 4.4 и содержание кейса № 2, ответьте на вопросы: Какой документ является учредительным для АО и какие данные он содержит? Какие основные задачи решает уставной капитал АО? В какой форме могут существовать акции АО? В чем состоит различие между обыкновенными или привилегированными акциями АО? Какими правами обладают акционеры, обыкновенные и привилегированные акции? Какими преимущественными правами обладают акционеры АО? Какие схемы переуступки акций непубличного АО существуют?
Изучите кейс № 2. Для чего выпускаются привилегированные акции? Дают ли привилегированные акции право голоса их владельцам? Какие типы привилегированных акций существуют? В чем преимущества привилегированных акций по сравнению с облигациями?
Задание 5. Изучив параграф 4.5 и содержание кейсов № 3, 4, 5, ответьте на вопросы: Какие органы управления существуют в АО? Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания акционеров? Что означает диффузия собственности? В чем разница между миноритарными и мажоритарными акционерами? Какие параметры может определять корпоративный договор? Какие пакеты акций бывают у акционеров АО? Какие вопросы относятся к компетенции совета директоров? Какой исполнительный орган обычно создается в АО и что входит в его компетенцию?
Изучите кейс № 3. В чем суть претензий миноритарного акционера к компании «ТНК-ВР Холдинг»? Какие претензии могут возникать у миноритарных акционеров к мажоритарным? Как миноритарные акционеры могут защитить свои права?
Изучите кейс № 4. Какие новые возможности для формирования органов управления хозяйственными обществами появились с принятием поправок в законодательство? Как это может повлиять на эффективность управления компанией? В каких случаях компании целесообразно назначать несколько генеральных директоров?
Изучите кейс № 5. Почему «Стройтрансгаз» кардинально изменил структуру управления? С какой целью был расширен состав совета директоров «Стройтрансгаз»? В каких случаях в совет директоров АО привлекают деловых партнеров?
Тесты
1. На какие части делится уставной капитал АО?
а) доли учредителей;
б) акции;
в) облигации, векселя.
2. Какую ответственность несут участники АО по его обязательствам?
а) солидарную;
б) субсидиарную;
в) ограниченную;
г) полную.
3. Эмиссия акций возможна…
а) только в акционерных обществах;
б) только в ООО;
в) как в акционерных обществах, так и в ООО.
4. Каково число акционеров в публичном АО?
а) не может быть меньше 2;
б) не может быть больше 50;
в) не ограничено.
5. Доход акционеров в виде прибыли по акциям называется:
а) премия;
б) чистая прибыль;
в) дивиденд.
6. Все или некоторые участники акционерного общества вправе заключить между собой…
