Мировая практика бизнеса показывает, что со временем базовая структура команды, уровень мотивации и отдачи, спектр навыков и компетенций, разделение обязанностей в бизнесе значительно меняются – это неизбежный процесс. Поиск своего места на рынке, уточнение продуктов и философии бренда, личные обстоятельства компаньонов тоже могут повлиять на доходы и доли.
Фаундер (англ. founder – основатель), у которого оказывается контроль над большей частью компании, в итоге получает меньше денег.
Этот парадокс «Короля и Богача» был описан в книге Ноэма Вассермана «The Founder’s Dilemmas: Anticipating and Avoiding the Pitfalls That Can Sink a Startup»[37]. Привлекая инвестиции в стартап, основатели компаний автоматически идут на уменьшение долей, т. е. их размытие. По-настоящему ощутимо это будет в том случае, если за несколько лет бизнес не особенно вырастет. Если же все его показатели достигнут нескольких сотен миллионов долларов, то даже размытая инвестициями доля останется на выходе довольно солидной в пересчете на «живые» деньги.
Существует правило: чем больше сооснователей в компании, тем значительнее размываются их доли, а больше всего в итоге размоются доли тех партнеров, которые раньше всех вышли.
Другими словами, схема размытия следующая: на «нулевом этаже», т. е. на начальном этапе, стартап привлекает «посевные» инвестиции (например, 500 тыс. долл.), а взамен отдает инвестору-ангелу 20 %. У основателей останется 80 %. В первом раунде новые инвестиции (за 25 %) и опцион для сотрудников размоют доли и сооснователей, и бизнес-ангела на 10–20 %. Во втором и третьем раундах снова привлекаются инвестиционные миллионы долларов за новые 25 %, а общий объем опциона для штата увеличивается. Доли снова размываются, но и стоимость компании на рынке растет. Вот такая схема.
Эти цифры условны. Итоговые цифры всегда зависят от реалий конкретного бизнеса, от числа партнеров, от количества инвест-раундов, от запросов венчурных инвесторов и т. д.
Что интересно, партнеры могут выбрать и такой вариант, как фиксированная доля, которая изначально выглядит скромно, но в дальнейшем не размывается при инвестировании и выдаче опционов. Таким образом, доли кофаундеров примерно сравняются через время, когда этапы инвестирования пройдены, и компания начинает извлекать средства на развитие из продажи акций.
Как решаются вопросы распределения ролей в разных странах?
Азия, страны Тихоокеанского региона, Индия. Недавно во время острой фазы глобального экономического кризиса среди бизнесменов в странах Азии и Тихоокеанского региона была отмечена тенденция к временной замене зарплат на доли в бизнесе. В Индии такой показатель достиг 12 % среди бизнес-респондентов.
США. Пакет, купленный в рамках Stock Options по цене в несколько десятков долларов за акцию, может после выхода компании на IPO стоить сотни тысяч и десятки миллионов. Так в США становятся миллионерами некоторые сотрудники компаний. Посредством Stock Options создается ядро компании. Стив Джобс популяризировал метод опциона с 1970-х гг. Опционы раздавали и такие гиганты, как Facebook и Google.
Великобритания. Венчурные инвестиции требуют определенных юридических инструментов, которых в российском праве пока нет (есть частично похожие). Английское право позволяет получать полноценные акционерные соглашения, хорошо регулирующие взаимоотношения сторон при покупке долей и акций, поэтому многие инвесторы предпочитают именно его. Правда, для применения английского права в российском бизнесе контроль над компанией придется передать иностранной компании (например, собственной), которая находится в Англии, ЕС или офшоре. Кстати, тем, кто хочет переехать в Англию и открыть там бизнес, необходимо иметь контрольную или равную долю в бизнесе. При этом доля в прибыли от бизнеса должна быть достаточной, чтобы содержать себя и семью.
В английском праве есть множество полезных инструментов, созданных многовековой юридической традицией в стране, где родовитые мужчины имели возможность выбирать из трех поприщ: закон, религия и военное дело. Неудивительно, что английское право обладает поистине уникальным регулированием такой непростой сделки, как купля-продажа акций и долей.
№ 2. Бизнес для миллионеров[38]
Ради защиты прав кредиторов российские власти предлагали увеличить минимальный уставный капитал ООО в 100 раз – до 1 млн руб., а для АО – до 2 млн руб. Причем существенная его часть должна быть оплачена в денежной форме.
Автор предлагаемых нововведений – Совет по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации. Советники президента подготовили проект концепции развития законодательства о юридических лицах и предлагают публично обсудить его. В проекте констатируется, что действующая система государственной регистрации юридических лиц является несовершенной и «не соответствует подходам, преобладающим в европейском праве». Главное несоответствие – размер уставного капитала.
Авторы предлагают «с учетом опыта европейских правопорядков» установить минимальный размер уставного капитала для ООО в размере 1 млн руб. (25 000-30 000 евро), а для АО – в размере не менее 2 млн руб. (примерно 50 000 евро). В соответствие с новыми требованиями предприниматели должны привести свой бизнес за два года.
Но и это не все. «Необходимо обеспечить, чтобы существенная часть уставного капитала была оплачена в денежной форме», – говорится в концепции.
При учреждении хозяйственного общества весь уставный капитал должен оплачиваться деньгами, а при последующем увеличении его размера допускается внесение неденежных вкладов.
Кроме того, советники президента предлагают без суда ликвидировать фирмы-однодневки (в концепции они вежливо называются «формальными компаниями») за счет их учредителей. Если руководство ООО или АО найти не удалось, ее исключат из реестра юридических лиц. Таким способом планируют избавляться от компаний, которые не сдают отчетность в налоговую, не проводят операций по банковским счетам более года, не имеют средств на процедуру банкротства. К ликвидации таких организаций по суду предлагается прибегать по жалобе кредиторов.
Совет по кодификации заявляет, что норма о повышении минимального уставного капитала «не создаст искусственных препятствий развитию малого предпринимательства, ибо оно может осуществляться не только с использованием конструкции хозяйственного общества, но и в форме индивидуального предпринимательства».
Однако масштаб грядущих изменений может стать революционным. По данным Минэкономразвития, примерно 80 % из почти 2 млн бизнесов в России регистрируются как ООО.
«С увеличением уставного капитала повысится ответственность предпринимателя, миллион – достаточная большая сумма, чтобы лишний раз подумать, как будешь брать кредиты, как отдавать», – объясняет смысл нововведения директор департамента налогов и права компании «Объединенные налоговые консультанты» Ирина Милакова.
Если норму об увеличении уставного капитала введут, то некоторые юридические лица будут вынуждены перейти на ИП. «Индивидуальный предприниматель отвечает перед кредитором всем своим имуществом: машиной, квартирой, дачей, а член ООО – лишь внесенной в него частью уставного капитала», – напоминает ведущий юрисконсульт департамента налогов и права ФБК Анна Грищенкова. Это попытка установить баланс интересов кредитора и потенциального должника.
Однако если предложения пройдут, они сведут на нет все заявления властей о поддержке бизнеса, сходится во мнении большинство экспертов.
«Чем выше барьер для входа на рынок, тем труднее начать собственное дело, а президент, между прочим, не раз призывал упростить эту процедуру», – напоминает председатель экспертного совета «Деловой России» Антон Данилов-Данильян. Увеличение уставного капитала – «это нонсенс с точки зрения поддержки бизнеса», говорит гендиректор ООО «Финэкспертиза» Агван Микаелян.
