В Витебске Наполеон сделал паузу. Сначала он хотел было остановиться здесь на зимовку. «Я здесь остановлюсь, — заявил император маршалам, — здесь я хочу осмотреться, дать отдохнуть армии и организовать Польшу; кампания 1812 года окончена...» Казалось, что Наполеон достиг решающего успеха. В этом духе оповестили Европу французские бюллетени, но сам император хорошо понимал, что этот успех мало значит, пока существует русская армия.

Соединение русских войск меняло положение дел. Опираясь на укрепления Смоленска, они могли оказать сопротивление Наполеону. Рассчитывая на это, французский полководец решил заставить, наконец, русских дать сражение, к которому он страстно стремился. К этому вынуждала его и складывающаяся политическая обстановка. В Витебске император узнал о подписании союза России с Англией и Швецией и ратификации мирного договора России с Турцией. Здесь же ему доложили об огромных людских потерях в боях, а также от болезней и вследствие дезертирства. Внушало беспокойство и то обстоятельство, что на его правом фланге появилась группировка русских войск в составе 3-й Западной и освободившейся Дунайской армий, насчитывающая около 60 000 человек, а на левом — корпус Витгенштейна и финляндская армия Штейгеля, численностью до 40 000 человек. Их появление создавало угрозу базе и операционной линии. Это заставило Наполеона отправить на данные направления пять корпусов и оставить на главном только 185 000 солдат. Серьезную опасность для французов представляло начавшееся в Литве и Беларуси партизанское движение. Снова надо было поворачивать армию, теперь уже к Смоленску.

Уже приняв решение, император медлил и как будто ждал какого-то сигнала. И он был подан. 10 августа Наполеону донесли, что генерал Себастиани подвергся внезапному нападению со стороны русской кавалерии около Инкова.

Сразу воскресла надежда на то, что русские остановились где-то около Днепра, на левом берегу реки. Наполеон немедленно отдал приказ по армии: выступать с витебских стоянок и идти на русских.

Две русские армии, соединившись в Смоленске, имели теперь в составе объединенных войск 110 000 солдат и 12 000 ополченцев. Тотчас после встречи между Барклаем-де-Толли и Багратионом начались разногласия относительно дальнейших планов военных действий. Барклай-де-Толли считал, что соотношение сил не в пользу русских, а посему нужно продолжать отход. Иного мнения держался Багратион и другие генералы. Положение осложнялось тем, что командующие армиями обладали равными правами, хотя формально Багратион признал старшинство Барклая-де-Толли как военного министра. На военном совете было принято решение перейти к наступательным действиям.

Согласно выработанной диспозиции, русские войска должны были выдвигаться в направлении Рудни и по правому берегу Днепра. Впереди главных сил развертывалось казачье войско Платова. Наступление началось 7 августа, но едва обе армии совершили один переход, как Барклай-де-Толли на основании неверных разведывательных данных о сосредоточении неприятельских войск у Поречья сделал вывод, что Наполеон собирается обойти его правый фланг. Поэтому он приказал 1-ю армию выдвинуть к Поречью, а 2-ю на Рудненскую дорогу, чтобы она могла в случае необходимости подкрепить первую. Три дня обе армии простояли на Пореченской и Рудненской дорогах, пока не выяснили действительную обстановку. Теперь Барклай-де-Толли, полагая, что Наполеон намеревается отрезать 1-ю армию от Смоленска, принял решение сосредоточить силы обеих армий на позиции у деревни Волоковой по Рудненской дороге. В результате, всего с 8 по 14 августа русские войска совершали бесплодные передвижения и теряли драгоценное время.

Багратион, видя всю эту бессмыслицу, решил увести свою армию обратно к Смоленску и начал отводить войска. Он подозревал, что Наполеон начнет наступление не по Рудненской, а по Красненской дороге, которая прикрывалась лишь слабым наблюдательным отрядом Неверовского. Эту дорогу Барклай-де-Толли оставил без внимания в своих выкладках и этим открыл императору возможность совершить внезапный обход.

12 августа первые части наполеоновской армии вышли из Витебска, а на следующий день во главе с императором на восток двинулась гвардия. Оставив на Рудненской дороге прикрытие, Наполеон 13 августа вышел к переправе через Днепр у Хомино и Расасны. Для удара на Смоленск он сосредоточил пять пехотных, три кавалерийских корпуса и гвардию. В голове французской армии находилась 15-тысячная кавалерия Мюрата. Император намеревался фланговым движением вдоль левого берега Днепра обойти русские армии и выйти к Смоленску.

Утром 14 августа Мюрат прошел Ляды и двинулся на Красный, который занимал отряд Неверовского, состоявший из 27-й дивизии и приданных к ней частей кавалерии и артиллерии — всего 7000 человек при 14 орудиях.

Силы были явно неравны. Неверовский принял бой, но, атакованный с фронта и с флангов, потеряв всю артиллерию, вынужден был отступать. Построив войска в два каре, он медленно отходил по дороге к Смоленску. Все попытки Мюрата расстроить русскую пехоту были бесплодны; он упорно атаковал каре в конном строю, но безрезультатно. К вечеру отряд Неверовского закрепился на переправе через речку Ивань и остановил здесь французскую конницу. Наполеон был поражен результатами этого боя. «Я ожидал всей дивизии русских, а не семи отбитых у них орудий», — сказал он приближенным. Неожиданное для императора упорное сопротивление Неверовского сорвало замысел Наполеона внезапно выйти к Смоленску, овладеть им и заставить русских принять сражение с перевернутым фронтом. Русский наблюдательный отряд задержал продвижение главных сил французской армии на целые сутки.

В это время 1-я Западная армия сосредоточилась у Волоковой, а 2-я у Надвы. Лишь когда было получено сообщение о появлении главных сил Наполеона у Красного, стала ясна необходимость незамедлительного отвода войск к Смоленску. Но 1-й армии нужно было преодолеть 40 километров, а второй — 30. К тому же русские солдаты промаршировали все предыдущие дни. Воспользовавшись тем, что корпус генерала Раевского отошел от Смоленска только на 12 километров, Багратион приказал ему немедленно вернуться в город. В ночь с 14 на 15 августа 7-й корпус вошел в Смоленск, здесь он соединился с остатками отряда Неверовского. Всего в распоряжении Раевского оказалось около 15 000 солдат и 76 орудий. Перед ним стояла трудная задача: до подхода остальных русских войск удерживать крепость своими силами против всей армии Наполеона.

В 17 часов 13 августа конница Мюрата и пехота Нея вышли к предместью Смоленска, огибая город с юго-запада. Смоленск, насчитывавший около 13 000 жителей, не был подготовлен к обороне. Но смоляне в короткое время успели собрать 12 000 человек ополченцев. На их экипировку не хватило ни времени, ни средств, вооружены они были преимущественно холодным оружием. На Ермолова ополченцы произвели впечатление «толпы мужиков, без всякого на лета их внимание, худо снабженной одеждою, совсем невооруженной».

Смоленск был обнесен старинной каменной стеной протяженностью около пяти километров, впереди которой находился ров. Семнадцать башен стены обеспечивали продольный обстрел. Из города вели трое ворот. Для гладкоствольной артиллерии того времени массивные стены Смоленска представляли серьезное препятствие, но оборону затрудняло довольно обширное предместье, состоящее из деревянных построек. Ополченцы первым делом принялись укреплять стены города, а потом участвовали в его обороне, сыграв особенно большую роль в первый период боя до подхода основных сил русской армии.

Французы начали сражение около 7 часов утра 16 августа. Маршал Ней развернул пехоту и начал артиллерийский обстрел. Под прикрытием огня артиллерии в атаку пошла конница Груши и выбила из Красненского предместья три полка 26-й пехотной дивизии. Вслед за кавалерией пошла в атаку французская пехота. «Два раза, — писал Наполеон, — храбрые войска Нея достигали контрэскарпа цитадели и два раза неподдержанные свежими войсками были оттесняемы удачно направленными русскими резервами». К девяти часам к Смоленску прибыл император. Он решил отложить генеральную атаку города до подхода главных сил, которые в основном сосредоточились во второй половине дня.