Матери уже нет, она покоится на убогом кладбище для самых бедных, под осевшим от дождей и времени земляным холмом. Фантом плачет на её могиле, пытается вытереть слёзы, видит свои руки: кривые, переломанные колесом, уродливые пальцы.

Он дома, принёс несколько яблок и хлеба — всё-таки, хоть и редко, находились те, кто испытывал к нему жалость и давал немного еды. Яблоки пришлось украсть, но там, где они росли, было ещё очень много, хозяева не заметят недостатка.

Отец забирает еду, отправляет его добыть денег. Фантом знает, что денег взять негде, значит, вечером отец будет его бить. Фантом уходит навсегда.

Ярмарка. Шумно, весело, многолюдно. Все спешат посмотреть представление бродячего цирка. Фантом тоже, нечасто у него есть повод улыбнуться. На площадь выводят медведя, женщина играет на балалайке, девочка-акробатка бьёт в бубен, мужчина дёргает медведя за повод. Тот встаёт на задние лапы, танцует, переваливается из стороны в сторону. Зрители в восторге.

Фантом плачет — он видит тоску и боль в маленьких чёрных глазах медведя. Представление продолжается. Медведя уводят, привязывают к телеге. Фантом пробирается к нему: сегодня он украл с витрины булочника засохший пряник, сладкий, медовый. Фантом успел отгрызть только половину, растягивал удовольствие. Он протягивает остатки пряника медведю. Тот берёт, ест, довольно урчит.

— Ты чего к медведю полез? — слышит Фантом сердитый окрик. — Ну-ка быстро отойди!

Голос старческий, дребезжащий. Фантом делает несколько шагов в сторону — за предупреждением вполне может последовать оплеуха. Оступается, падает на больную ногу и вскрикивает от боли.

— Что с тобой? Ушибся? — старик помогает ему встать, осматривает ногу, качает головой. — Кто тебя так, бедолага? Пошли со мной.

Приводит в кибитку артистов, сажает на солому, просит раздеться. Фантом равнодушно снимает рубаху и штаны. Старик ощупывает его с ног до головы, мажет какими-то мазями ссадины и раны. Находит в куче тряпья в углу другие штаны и рубаху — старые, но чистые и с аккуратными заплатками. Потом угощает похлёбкой: холодная, жирная похлёбка с кусками жёсткой костлявой рыбы кажется Фантому самой вкусной на свете едой.

Скоморох, его жена и дочь-акробатка были хозяевами бродячего цирка. В трёх кибитках с ними кочевали по королевствам карлица, мальчик-змея с кожей, напоминающей рыбью чешую, медведь и две дрессированные собаки. С ними, всегда успешно, выступала карлица. Мальчик-змея тоже приносил цирку хороший доход: кроме необычной кожи он обладал удивительной гибкостью. Как не старалась дочь-акробатка, так завернуться в узел она не могла.

Фантом не умел ничего, но готов был служить кем угодно — осень вступала в свои права, по ночам покрывались хрупкой наледью придорожные лужи, ещё немного, и бездомный Фантом замёрзнет под забором.

— Возьми мальчишку с нами, — попросил хозяина старик.

Он не выступал перед зрителями, заботился обо всех и лечил артистов и животных.

— Возьму. Знатный урод! — согласился хозяин. — Посадим у сцены, будет денежки собирать, такому калеке должны хорошо подавать.

Но подавали плохо, намного хуже, чем девочке-акробатке, которая обычно ходила с шапкой в толпе зрителей. Хозяин хотел было выгнать Фантома, но старик пригрозил, что уйдёт вместе с ним. Лишиться дармового лекаря хозяин побоялся.

Фантом мог чистить овощи кривыми пальцами, убирать за животными, стирать в речке бельё. Со стариком они сдружились, тот каждый день учил его чему-то новому. Читать, писать, разбираться в признаках перемены погоды.

Наблюдать за людьми, их эмоциями и реакцией. Объяснял, почему пузатый купец, который всё представление усмехался в бороду, но не уходил, не даст ни копейки. Плохо одетая горожанка с ребёнком на руках положит в шапку акробатки свой единственный грош.

— Он чужой труд не ценит, но обязательно использует, — говорил старик, показывая Фантому на купца. — Задаром пляшете, народ веселите? Так вам и надо, я посмотрю и уйду. Горожанка, видишь, какая бледная? Руки красные, в трещинах. Или прачка, или прислуга на чёрной работе, сутками спину не разгибает. Она нам благодарна, что ребёнок её посмеётся от души.

Рассказывал о том, как живут другие люди, не те, кто зарабатывает на хлеб тяжёлым трудом.

— Ты всё знаешь! — восхищался Фантом новым другом.

Тот грустно качал головой:

— Многие знания — многие печали, мой мальчик. Когда-то, давно, я жил совсем другой жизнью. Богатый, уважаемый господин. Случалось, что сам король пользовался моими услугами.

В город, где жил старик, пришёл мор. Болезнь косила жителей десятками, старик — лучший лекарь в королевстве, пытался убедить людей, что больных надо отселить от здоровых. Но матери не желали оставлять своих детей, мужья жён, дети родителей.

Старик обратился к королю. Солдаты сделали то, чего не смог он — заражённые люди были изолированы в отдельных домах. Старик надеялся, что теперь эпидемия прекратится.

Разве мог он знать, что родственники больных подкупают солдат и за небольшую плату встречаются со своими близкими? Вскоре эпидемия взорвалась с новой силой. Здоровые заболели, больные умерли — у них почти не было шансов, и старик это знал.

Гнев и горе утраты пало на его голову. Кто виноват, что несчастные умерли? Лекарь! Кто обещал, что эпидемия прекратится? Лекарь!

Его травили, забрасывали камнями, несколько раз пытались убить. Старик сбежал из города ночью. Некоторое время слонялся по городам и весям, пока не примкнул к бродячему цирку. Здесь никто не спрашивал, как он жил раньше, здесь у каждого свои заботы и печали.

— Почему ты не вылечишь мальчика-змею?

— Не все болезни поддаются лечению. Он, бедняга, родился таким, и в мире нет лекарств, помогающих при врождённых заболеваниях.

— Ты спас меня, — Фантом благодарно прижимался щекой к сухой, шершавой руке старика. — Ты добрый.

— Мы оба изгои, — вздыхал старик. — Я постараюсь помочь тебе, мой мальчик. У меня нет денег, но есть то, что никто никогда у тебя не отнимет — знания и опыт.

Это были самые лучшие, самые счастливые три года в жизни Фантома. Но однажды зимой старик не проснулся. Хозяин сначала разрешил Фантому остаться до весны и начала бродячего сезона, но потом решил выгнать: весна оказалась затяжная, лето дождливое, люди приходили на представление неохотно и почти не бросали в шапку денег, зачем ему кормить лишний рот? И выгнал бы, если бы Фантома не купила Эбонита.

Когда хозяин объявил, что Фантом уходит с этой госпожой, Фантом забился в угол кибитки. Страшная женщина, вся, от макушки до пяток закутанная в чёрное, приоткрыла лицо. Обычное женское лицо с высоким лбом, широким бровями вразлёт, серыми глазами и курносым носом. Из-под чёрной повязки выбилась русая прядь волос, на молочно-белых щеках — здоровый яркий румянец.

— Чего ты испугался? — спросила она приятным нежным голосом. — Пойдём со мной, мальчик, тебе понравится мой дом.

Она окинула взглядом кибитку: грязное тряпьё в углу, клетки медведя и собак, их миски с засохшими грязными крошками.

Сморщила нос:

— Во всяком случае, лучше чем здесь.

Фантом плотнее прижался в угол — он ей не верил. Не верил и боялся.

— Или идёшь с благородной госпожой, или убираешься отсюда на все четыре стороны, — хмуро предупредил хозяин.

Старика больше нет и некому его защитить. Спрятать за спину, пожалеть, погладить по голове, успокоить. Какая разница, зачем он понадобился женщине? Наверное, ей нужен работник, убирать за скотиной, чистить двор, топить печь. Фантом встал и покорно покинул кибитку.

Они шли пешком до окраины города. Стало совсем темно, когда женщина остановилась, неожиданно звонко свистнула и щёлкнула пальцами. Из кустов вылетела метла. Ведьма!

Ведьма повернулась к Фантому, криво усмехнулась — он вздрогнул. Теперь у неё было совсем другое лицо, узкое, вытянутое. Низкий лоб, раскосые, жёлтые, с поперечными, как у кошки, зрачками, глаза, длинный нос, иссиня-чёрные гладкие волосы, хриплый голос.