Вскоре Фёдор Чулков и Эверт Горн продолжили поход. Теперь их целью был Торопец. 15 мая у села Каменки, на подступах к Торопцу, их встретил сам Кернозицкий с двумя тысячами всадников. Блестящие гусары пана Кернозицкого побежали при первом же ударе панцирной немецкой пехоты Эверта Горна, а дворянская конница Фёдора Чулкова завершила разгром. На поле боя осталось всё тяжёлое вооружение побеждённых: пушки, порох, свинец. С остатками своего отряда Кернозицкий попытался отсидеться за стенами близлежащего монастыря, «у Троицы на Холхявище», но был атакован и выбит из монастыря. Поражение оказалось настолько серьёзным, что интервенты покинули Торопец, который тут же «отложился» от «тушинского вора». А дальше началась цепная реакция: «отложились» от Тушина Торжок, Старица, Осташков, Ржев, Зубцов, Холм, Невель и другие северо-западные русские города. Правый фланг будущего похода Скопина-Шуйского на Москву был надёжно прикрыт.

Продолжалось наступление на интервентов и с востока. В Вологде завершилось формирование ополчения, которое возглавили присланные Скопиным-Шуйским воеводы Никита Вышеславцев и Григорий Бороздин, fro главе многих местных ратей стояли теперь опытные воеводы: каргопольскую и белозерскую рати возглавлял Богдан Трусов, двинскую — Фёдор Стафуров, вычегодскую и устюженскую — Василий Дербышев, поморскую — Ларион Трусов и Семён Скорятин.

Народные восстания на территории, которую контролировали интервенты, создавали благоприятные условия для наступательных действий. Например, воевода князь Борятинский в Ярославле получал тревожные грамоты такого содержания: «Мужики де воры, собрався, голов и детей боярских и романовских татар разгромили, и они де прибежали в Романов, а воры де мужики к Романову ближают». Или: «Воры мужики сбираются от Костромы вёрстах в тридцати». Из Суздаля тушинцы писали непосредственно гетману Сапеге, умоляя о помощи: «Многие иные воры мужики в сборе от Суздаля вёрст за 40 и за 50, в Холуе на посаде и в других местах; воры многих городов понизовских, собрався, многими людьми пришли на нас со всех сторон, лыжники и конные». И февраля суздальский воевода попробовал сделать вылазку в село Душилово, где собрались восставшие крестьяне, но встретил сокрушительный отпор. «Казаки дрогнули, — писал воевода, — и дворян суздальцев и лужан и иных побили, а иных ранили, и мы отошли в Суздаль». Гетман Сапега так прокомментировал донесение суздальского воеводы в своём дневнике: «Изменники разгромили его так, что едва он сам ушёл с несколькими всадниками в Суздаль».

Теперь уже не только воевода, но и сам «царь Дмитрий» из Тушина умолял гетмана Сапегу послать к Суздалю известного польского полководца пана Лисовского «с польскими и с литовскими людьми и донскими казаками». К Суздалю двинулось сильное польское войско во главе с панами Мирским, Девелтовским и Просовецким. 17 февраля под Суздалем произошло большое сражение. Это был бой профессиональных солдат (в основном конницы), хорошо вооружённых, в изобилии имевших пушки, пищали, ружья, пистолеты, привыкших к атакующим действиям в плотном конном строю, с плохо вооружённым и недостаточно организованным пешим народным ополчением. Восставшие были рассеяны и отошли в лес, куда польские гусары углубляться не решились. Суздаль остался в руках интервентов, но восстание продолжалось, земля горела под ногами «тушинских воров».

Продолжались «мятежи» и в Ярославском уезде. Местный воевода настойчиво просил в помощь «польских и литовских людей».

В конце февраля 1609 года ополчения северных и северо-восточных городов (Устюжны Железнопольской, Тотьмы, Сольвычегодска, Перми, Соли-Камской, Вятки), соединившись, неожиданным ударом захватили Кострому. Костромской воевода укрылся в близлежащем Ипатьевском монастыре. В начале марта присланная гетманом рота пана Стрелы и отряды конницы тушинцев из Ростова выбили восставших из Костромы, но ненадолго. Костромской воевода Вельяминов доносил гетману, что «марта в 12 день пришли воры, вологодские и поморские мужики, пять тысяч, от Костромы за две версты, а ждут из Галича Ивашка Кологривца, а с ним же идёт воровских людей пять же тысяч, а ждут к себе марта в 13 день на вечер». В тот же день тушинцы оставили город, а воевода вновь «сел в осаду» за крепкими стенами Ипатьевского монастыря. Не спасло положение и польское войско пана Тышкевича («пятигорцы и тысячи казаков»), спешно присланное гетманом, — после боев на подступах к Костроме оно повернуло восвояси.

Одновременно шли бои за город Романов, где засели поляки пана Головича, татарская конница Иль-мурзы и отряды местных тушинцев, дворян и «детей боярских». 3 марта город был взят восставшими, пан Голович бежал в Ярославль, Иль-мурза — в Ростов.

Польская конница пана Самуила Тышкевича, неожиданно напав на лагерь восставших под Романовом, разгромила его и взяла «кош» (обоз), но сам город выстоял, и интервенты вскоре ушли к Костроме — выручать осаждённого в Ипатьевском монастыре воеводу. Это была серьёзная ошибка польского военачальника: город Романов вскоре стал сборным пунктом для ополчений, готовившихся к походу на Ярославль. Сюда пришли из Вологды воеводы Никита Вышеславцев, Овсей Рязанов и Фёдор Леверьев. Когда под Романовом вновь появились тушинцы, то сила оказалась на стороне восставших, и они наголову разбили войско «царика» на подступах к городу. Царские воеводы доносили из Романова, что «многих воров литовских людей и татар романовских изменников под Романовым на деле государевы люди побили».

16 марта 1609 года ополчение из Романова двинулось к Ярославлю. Интервенты и тушинцы защищались отчаянно, потеря Ярославля, по словам современника, тревожила их «больше всего», ибо город являлся главным форпостом тушинцев на севере, отсюда ходили карательные отряды в Костромской, Галицкий, Ростовский, Суздальский, Владимирский и другие уезды, поддерживая власть «царя Дмитрия». Падение Ярославля означало утрату огромной территории, и интервенты отлично понимали это. Русскому ополчению из Романова пришлось пробиваться с боями, медленно и трудно: путь до Ярославля (около сорока километров) ополчение преодолело лишь за двадцать два дня.

7 апреля 1609 года ополчение подошло к Ярославлю. Начались жестокие бои на ближних подступах к городу. Дважды пан Тышкевич отбивал атаки передовых отрядов, но в третьем сражении был разбит и укрылся за городскими стенами. Гетман Сапега писал в своём дневнике, что восставшие «нанесли большой урон полякам. Несколько казацких рот были разбиты наголову, погибло два ротмистра». На следующий день, убедившись, что население не поддерживает «царя Дмитрия», Тышкевич сам оставил город.

Воевода Никита Вышеславцев в своей «отписке» в Вологду так повествовал о боях под Ярославлем: «Апреля в 8 день, собрався с романовцы и с ярославцы, и иных городов с дворяны и с детьми боярскими и с казаки, пришёл к Ярославлю. И литва и черкасы и казаки и всякие воры, услыша нас, апреля в 8 день побежали. А которых достальных литовских людей застали и мы тех всех побили». Ярославцы сами открыли городские ворота и «встретили с образы и с хлебы». Почти одновременно самозванец потерял Углич. Гетман Сапега записал в своём дневнике, что в Угличе «изменили Лжедмитрию дети боярские и весь посад, они открыли ворота и вышли навстречу освободителям с хлебом и солью».

Положение интервентов оказалось настолько серьёзным, что пришлось принимать чрезвычайные меры. 12 апреля из Тушина выступило на Ярославль сильнее войско во главе с князем Рожинским, панами Будилой и Подгородским, тушинским воеводой Иваном Наумовым, а на следующий день туда же поспешили войска из-под Троице-Сергиева монастыря — полк поляков пана Яна Микулинского, три тысячи казаков пана Лисовского. Стремительный бросок к Ярославлю, как планировали польские военачальники, не удался — войску пришлось пробиваться с боями, через засады и лесные завалы, рассылая отряды конницы для усмирения восставших городов и селений. Три недели продолжался этот нелёгкий поход, что позволило ярославцам подготовиться к обороне. Горожане укрепили острог, получили из Вологды порох, «дробосечное железо» и свинец, дождались помощи из Костромы и Ростова, из окрестных сел и деревень.