Сенат поддержал Октавия, однако некоторые сенаторы бежали к Цинне. Мятежного консула поддержали новые граждане, ему удалось договориться с самнитами и заключить союз с прибывшим из Африки Марием.

Оптиматы сосредоточили в Риме около 50 когорт, кроме того, на помощь им подошла армия Помпея Страбона, хотя и довольно ненадежная. Цинна явно имел численное превосходство. Марианцы блокировали столицу, в Риме начался голод, а в армии оптиматов — массовое дезертирство, особенно в войсках Помпея Страбона. После смерти последнего от удара молнии, его армия практически распалась. Наконец, Октавий капитулировал, и марианцы вступили в Рим. Одна часть оставшейся армии сдалась, другая ушла из города с претором Метеллом Пием, сыном Метелла Нумидийского.

Цинна был восстановлен в должности, а изгнание Мария — отменено. Оба, без всякого народного собрания, объявили себя консулами на 86 год. Победа марианцев сопровождалась резней политических противников Жертвами стали Октавий Мерула, Катул, поддержавшие оптиматов, Красе и Антоний и др. Особенно свирепствовал Марий, набравший специальный отряд из рабов, который он называл «бардиеями». Репрессии достигли такого размаха, что Цинна и Серторий в конечном счете окружили рабов войсками и всех перебили.

В январе 86 года в самом начале своего консульства Марий умер. Его место занял Цинна. Как и Марий, он правил путем узурпации консульской власти, последовательно занимая консульство в 86, 85, 84 годах.

В 87–86 годах Сулла разгромил Митридата, а в 85 году заключил с ним Дарданский мирный договор. Вскоре к Сулле перешла марианская армия Фимбрии. Сулла написал письмо сенату, объявляя о намерении бороться со своими врагами, после чего сенаторы пытались примирить Суллу и Цинну и даже вынудили последнего дать соответствующее обещание. Многие из них бежали к Сулле. В свою очередь, Цинна форсировал подготовку к войне. В 84 году он, наконец, выполнил свое обещание и провел закон о равном распределении италиков по трибам, а затем начал готовить войска для переправы в Далмацию. Однако в Анконе недовольные солдаты подняли мятеж, во время которого Цинна был убит.

В начале 83 года марианцы собрали более 100 000 человек, кроме того, на их стороне были самниты. Общие силы равнялись 150 000–180 000 человек, однако немалую часть составляли новобранцы. Основная армия Суллы насчитывала 30 000-40 000 человек, вместе с силами Метелла, Помпея, Красса и других своих легатов он мог выставить около 100 000 солдат. Тем не менее численный перевес марианцев сводился на нет как худшей подготовкой их армии, так и тем, что среди марианцев было много сторонников компромисса, к числу которых принадлежали и консулы 83 года Сципион и Норбан.

К концу 83 года Сулла добился перелома, и около половины армии марианцев вышло из строя. 1 ноября 82 года в ожесточенном сражении у Коллинских ворот Сулла и Красе разгромили остатки марианцев. Война закончилась. Вскоре Помпеи захватил Сицилию и Африку, казнив взятого в плен Карбона, а сулланский легат Гай Алний овладел Испанией, выбив оттуда марианского наместника Квинта Сертория. В войне погибли оба консула. Сенат объявил междуцарствие. Принцепс сената Валерий Флакк назначил Суллу диктатором.

Некоторые исследователи полагают, что Сулла снял диктатуру не в 79 году, как обычно считали, а в 80 году, пробыв на посту положенные 6 месяцев. После этого он стал консулом, а в 79 году снял с себя и эту консульскую власть. Скорее всего, Сулла взял диктатуру на неопределенный срок, что явилось принципиальным новшеством, и отказался от нее в 79 году. Таким образом, он был первым из римских правителей, который поставил себя над остальными, создав особую власть.

Особое положение Суллы подчеркивали еще несколько идеологических апектов. Он получил прозвище Felix (Счастливый), детей Суллы от брака с Цецилией Метеллой звали Фавст и Фавста. Ариан упоминает, что после победы Сулла установил свою конную статую с надписью, кроме того, диктатор добился именоваться любимцем Афродиты. Это постоянное подчеркивание особого счастья, характерное для политической деятельности Суллы, создавало, особенно после победы, иллюзию особого покровительства богов, под которым он якобы находился. Эта идея закладывалась в основу культа императора.

Первым действием Суллы явилось уничтожение оппозиции. Массовые расправы с остатками марианцев начались уже в ходе войны. Города, оказавшие сопротивление, и особенно Пренесте, Норба и Эзерния, были разгромлены. После победы у Рима Сулла перебил несколько тысяч пленных, были разорены Самний и Лукания.

За первой волной убийств последовала вторая. В Риме по просьбе своих сторонников диктатор начал выпускать печально известные проскрипционные списки. Первый из них включал 80 имен, позже были добавлены 220, а затем еще столько же. Наконец Сулла заявил, что записал только тех, кого вспомнил, дав понять, что списки могут быть пополнены. Укрывательство проскрипта вело за собой казнь, а дети и внуки внесенных в списки лишались гражданских прав. Наоборот, за убийство или донос давали денежную награду, а раб получал свободу. Головы казненных выставляли на рынке.

Среди казненных было много невиновных людей, ставших жертвой произвола или личной вражды сулланцев, многие погибли из-за собственного богатства. Валерий Максим определил общее число проскрибированных в 4700 человек, в том числе 40 сенаторов и 1600 всадников. Это, вероятно, были только люди, принадлежащие к социальной верхушке, общее число жертв террора оказалось значительно большим.

Дети и внуки проскрибированных не могли занимать магистратуры. Многие города были наказаны срытием стен и цитаделей, штрафами и высылкой колоний ветеранов. Итогом проскрипций и террора явилось уничтожение марианской партии и противников Суллы. Массовые конфискации были средством расплаты диктатора со своими сторонниками. Сам Сулла и его окружение превратились в богачей.

Видимо, после некоторого спада террора Сулла начал серию конструктивных реформ. Реформаторская деятельность Суллы затрагивала почти все стороны существования Римского государства. Сулла не мог не видеть, что наделение правами римского гражданства почти всех жителей Италии уничтожало основы полисного строя. Если раньше Рим оставался общиной, границы которой охраняло войско — ополчение граждан, земельных собственников, а верховная власть принадлежала народному собранию тех же граждан, то теперь положение изменилось Вместо полиса Рима появилось государство Италия, вместо армии-ополчения граждан, собираемого от случая к случаю, возникло профессиональное войско, собрание граждан уже невозможно было созвать в силу многочисленности граждан (представительная парламентская система в древности была неизвестна).

Реформы Суллы были направлены на усиление власти сената и ограничение власти народного собрания.

Сенат был пополнен 300 новыми членами, в основном за счет молодых нобилей и офицеров Суллы. Таким образом, поредевший сенат усилился за счет верных диктатору людей, а верхушка сулланцев получала магистратуры и места в высшем правительственном органе.

Полномочия сената расширялись. Ему возвращались суды, и он мог контролировать магистратов. Цензура была ликвидирована, и все новые квесторы, число которых увеличилось с 8 до 20, автоматически входили в сенат. Остальные магистратуры сохранялись, однако полномочия магистратов уменьшились. Сулла дополнил закон Виллия, четко установив порядок прохождения должностей квестура, претура, консульство. Явно имея в виду практику Мария и Цинны, он подтвердил запрет занимать второе консульство ранее, чем через 10 лет после первого. Возрастной ценз повышался, консулом можно было стать только в 43 года. Диктатор сделал попытку оторвать консулов от провинциальных армий, ограничив их возможность покидать Рим в год консульства. Вопрос о распределении провинций решал сенат.

Число квесторов и преторов было увеличено, что способствовало снижению значения этих должностей. Сулла нанес удар по самой демократической магистратуре Рима — народному трибунату. Все предложения трибунов должны были предварительно обсуждаться в сенате, т е трибунат был поставлен под контроль сената.