Ночью 24 ноября Тарасов, Поветкин и Соломатин согласовали план достижения этой цели. Корпус Поветкина должен был приступить к прорыву после интенсивной артподготовки, которую проведут двенадцать артиллерийских полков Тарасова, чтобы сокрушить передовые немецкие укрепления. Армейская разведка выяснила, что оборону предполагаемого основного сектора атаки держит только один полк немецкой 246-й пехотной дивизии при поддержке неукомплектованного моторизованного полка с неизвестным номером, стоящего лагерем к востоку от Белого, и нескольких подвижных резервных подразделений — вероятно, дислоцированных вдоль коммуникаций близ Владимирского (71). Поветкин планировал бросить в бой 150-ю стрелковую дивизию полковника Н.О. Груза в наиболее укрепленном секторе противника, к югу от Белого, а 75-ю стрелковую бригаду полковника А.Е. Виноградова и 74-ю стрелковую бригаду полковника И.П. Репина — против немецких войск далее к югу. Во втором эшелоне Поветкин оставил 78-ю стрелковую бригаду полковника И. П. Сивакова и 91-ю стрелковую бригаду полковника Лобанова, готовых оказать содействие подвижным силам, расширяя и углубляя брешь в обороне противника. На правом фланге 17-я гвардейская стрелковая дивизия полковника Е.В. Добровольского должна была захватить Демяхи, находящиеся под защитой немецкой 2-й авиаполевой дивизии, расширить участок прорыва к югу и прикрывать правый фланг 41-й армии во время ее наступления в глубь немецких укреплений.

Учитывая надежность и сложность обороны противника, Соломатин разработал два варианта действий своего механизированного корпуса (72). Если Поветкину удастся легко прорвать передовую оборону немцев, наступление поведут три механизированные бригады, причем каждую возглавит свой танковый полк с пехотинцами на броне. В этом случае две танковых бригады двинутся в наступление во втором эшелоне, за авангардом, в любой момент готовые приступить к маневрам с целью развития успеха механизированных бригад. На случай упорного первоначального сопротивления противника Соломатин задумал атаку одной механизированной бригады с танковым полком в центре и двумя танковыми бригадами на флангах. Прочие бригады оставались во втором эшелоне и следовали за передовыми. В обоих вариантах ведущие бригады корпуса должны были форсировать реку Нача и захватить Шапково, Владимирское и Матренино к концу третьего дня операции. Соломатин надеялся, что к этому моменту, учитывая широкий разброс ведущих бригад, Тарасов уже отдаст под его командование две свежих отдельных механизированных бригады. В противном случае Соломатин рисковал очутиться в затруднительном положении, не зная, как осуществить дальнейшую задачу. С другой стороны, Соломатина радовало то, что Тарасов придал его корпусу большую часть шести противотанковых артиллерийских полков армии.

Сравнивая свои сведения с сообщениями Тарасова и Поветкина, Соломатин знал, что его войска уже выдвигаются к позиции для наступления с восточной оконечности болот, на расстоянии 5–6 км от передовых немецких укреплений. Они выступят с этих позиций на следующий день рано утром, когда грохот артиллерийской и авиационной подготовки заглушит рокот 240 танков корпуса. Соломатин задумался: как его войска перенесли неожиданный ночной марш? Чтобы скрыть от противника подготовку к наступлению, меры предосторожности ужесточили поистине по-драконовски. Тем не менее, думал Соломатин, чутье наверняка пробудило в солдатах подозрения, подсказало, что им предстоит. Чтобы сбить с толку инстинкты, было сделано все возможное. О наступлении знал только заместитель командира корпуса, начальник штаба, командиры бригад и артиллерийских полков да несколько старших офицеров оперативного отдела, но и они знали лишь самое необходимое. Все документы, относящиеся к операции, готовили в штабе корпуса, начальник штаба хранил у себя в сейфе только по одному экземпляру каждого. Все последующие приказы штаба передавали устно. В силу необходимости, поскольку день наступления приближался, командирам полков и батальонов сообщали о грядущем наступлении, но ограничивались их конкретными задачами. Солдат извещали об атаке только после того, как они оказывались на последней передовой позиции для наступления, за несколько часов до атаки. Но Соломатин понимал: несмотря на все эти меры, те, кто уже участвовал в боях и выжил, инстинктивно почувствовали, что принесет им завтрашнее утро. Соломатин думал: «Мне бы такой дар предвидения!»

Пока 20-я и 41-я армии планировали основные атаки у основания Ржевского выступа, 22-я и 39-я армии готовились нанести второй по значимости удар на западном фланге, и острие выступа (см. карту 6). Жуков отнес атаку генерал-майора Н.А. Юшкевича к второстепенным, но, несмотря на это, придал 22-й армии новый 3-й механизированный корпус под командованием одного из самых выдающихся танкистов Красной армии, генерал-майора М.Е. Катукова. Славу талантливого командира танковой бригады Катуков снискал в битвах за Москву, а в 1942 году сформировал и возглавил 1-й танковый корпус (73). В сентябре 1942 года, когда Советы приступили к формированию механизированных корпусов, Сталин лично поручил Катукову командование новым 3-м мехкорпусом. Катуков оставил при себе большую часть служащих своего прежнего танкового корпуса и танковой бригады, которые и обрадовали испытанное в боях ядро формирования. В новой команде Катукова должность комиссара корпуса занимал Н.И. Попель, который прошел с Катуковым всю войну и впоследствии описал боевой путь и знаменитой 1-й танковой армии, и ее командующего.

Василий Александрович Юшкевич, сорокапятилетний командующий 22-й армией, сам был опытным ветераном боев, служившим в армии еще с Гражданской войны. Когда немцы осуществили план «Барбаросса», Юшкевич командовал дивизией, а позднее тем же летом — 44-м стрелковым корпусом Западного фронта. В августе 1941 года Жуков назначил его командующим 22-й армией, во время московского контрнаступления он возглавлял 31-ю армию, а с апреля 1942 года — снова 22-ю армию.

Канун операции «Марс» застал генерала Юшкевича на передовом КП его армии близ Тагощи — деревушки на болотистых берегах одноименной речки в 5 км южнее Лучесы. Сектор 22-й армии отличался отвратительными коммуникациями. Единственная щебеночная дорога, ведущая на юг от Нелидово к Белому на железной дороге Ржев-Западная Двина-Великие Луки, шла параллельно западной стороне Ржевского выступа. Главный штаб Юшкевича в Смольянках располагался у этой дороги в 9 км к югу от Нелидово, довольно далеко от фронта, чтобы следить за ходом операции. На полпути между Нелидово и Белым несколько грунтовых дорог тянулись на восток по обеим сторонам долины Лучесы, через заболоченные леса и к советским передовым позициям. Передовой КП Юшкевича находился у самой южной из этих подмерзших проселочных дорог, в 6 км от линии фронта.

В разгар дня генерал Юшкевич проводил на КП последнее совещание с генерал-майором М.Е. Катуковым из 3-го механизированного корпуса и командирами 185-й и 238-й стрелковых дивизий — полковниками М.Ф.Андрющенко и И.В. Карповым. Сравнительно низкая численность 22-й армии, где первоначально насчитывалось около 80 тысяч человек и 270 танков при поддержке 7 артиллерийских полков и 3 противотанковых полков, указывала на превосходные наступательные возможности этой армии, ибо оборона немцев на ее участке была довольно слабой (74). Разведка выяснила, что подразделения одного из полков 86-й немецкой пехотной дивизии защищают подходы к долине Лучесы, а один из полков 110-й пехотной дивизии — широкий участок фронта к северу и к югу от Ветки. Где-то в тылу скрывались части моторизованной дивизии «Великая Германия», однако разведка верно предположила, что эта дивизия служит резервом немецкого 41-го танкового и 23-го армейского корпусов, развернутых к югу и к северу от Оленине.

По своему обыкновению, Юшкевич избрал для атаки разграничительную линию между двумя обороняющимися немецкими дивизиями. Кроме того, он ввел обманный план, который, вдобавок к обычным мерам соблюдения секретности, включал имитацию наступательной активности на левом фланге его армии. Там генерал-майор В.Н. Далматов сосредоточил два полка своей 362-й стрелковой дивизии на наступательных позициях маленького выступа южнее дороги Нелидово-Оленине. В любом случае это сосредоточение сил должно было оказаться полезным, когда оставшиеся части 22-й армии перейдут в наступление после успешного начала операции «Марс».